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铜陵有色(000630):国泰海通证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司提前赎回铜陵定02的专项核查意见
| 时间：2025年09月04日 19:45:38 中财网 |
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
提前赎回“铜陵定 02”的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商）。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求，对铜陵有色提前赎回“铜陵定02”事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
2023年7月12日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号），同意公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过214,600万元的注册申请。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金合计发行可转债21,460,000张，债券代码“124024”、债券简称“铜陵定02”，该等可转债已于2023年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记。
存续期为自发行之日起6年，即2023年9月21日至2029年9月20日。
（二）上市情况
经深圳证券交易所同意，本期可转换公司债券于2024年3月6日起在深圳证券交易所挂牌，债券代码“124024”、债券简称“铜陵定02”。
（三）转股期限
根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》，本期可转换公司债券转股期为2024年3月27日至2029年9月20日。
（四）转股价格调整情况
根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》的约定，本期可转换公司债券的初始转股价格为3.38元/股。
2024年6月7日，因公司实施2023年度权益分派，“铜陵定02”的转股价格由3.38元/股调整为3.30元/股。
2025年6月23日，因公司实施2024年度权益分派，“铜陵定02”的转股价格由3.30元/股调整为3.20元/股。
二、可转债赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》，“铜陵定02”有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发情况
2025年3月21日起，“铜陵定02”已发行期满18个月，同时自2025年8月13日至2025年9月4日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于公司可转换公司债券“铜陵定02”当期转股价格（即3.20元/股）的130%（含130%，即4.16元/股）。根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》中有条件赎回条款的相关约定，已触发“铜陵定02”的有条件赎回条款。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及赎回价格的确定依据
根据有条件赎回条款的相关约定，“铜陵定02”赎回价格为100.063元/张。
计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日（公司将于2025年9月22日支付第2年的利息）起至本计息年度赎回日（2025年10月13日）止的实际日历天数为21天（算头不算尾）。
每张可转债应计利息IA=B2×i×t/365=100×1.10%×21/365≈0.063元/张每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.063=100.063元/张扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025年10月10日）收市后在中登公司登记在册的全体“铜陵定02”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“铜陵定02”持有人本次赎回的相关事项。
2、“铜陵定02”自2025年9月30日起停止转让。
3、“铜陵定02”自2025年10月13日起停止转股。
4、“铜陵定02”赎回登记日为：2025年10月10日。
5、2025年10月13日为“铜陵定02”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年10月10日）收市后在中国结算登记在册的“铜陵定02”。本次赎回完成后,“铜陵定02”将在深交所摘牌。
6、2025年10月16日为发行人资金到账日（到达中登公司账户），2025年10月20日为赎回款到达“铜陵定02”持有人资金账户日，届时“铜陵定02”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“铜陵定02”持有人的资金账户。
7、在本次赎回结束后七个交易日内，公司将按照相关监管规则在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“铜陵定 02”的情况
经自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“铜陵定02”赎回条件满足前六个月内不存在交易“铜陵定02”的情况。
五、公司提前赎回可转债的审议情况
2025年9月4日，公司十届二十四次董事会会议审议通过了《公司关于提前赎回“铜陵定02”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“铜陵定02”提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“铜陵定02”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“铜陵定02”赎回的全部相关事宜。
六、其他需说明的事项
1、“铜陵定02”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额以及该余额对应的当期应付利息。
3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次提前赎回“铜陵定02”的事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》的相关约定。
综上，独立财务顾问对公司本次提前赎回“铜陵定02”事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司提前赎回“铜陵定02”的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邓 超 董橹冰
国泰海通证券股份有限公司
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