远程股份(002692):中信建投证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:远程股份:中信建投证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二五年九月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人钱凯强、鲍昶安根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 6 三、发行人基本情况............................................................................................ 7 四、保荐机构与发行人关联关系的说明.......................................................... 11 五、保荐人内部审核程序和内核意见.............................................................. 12 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.................................................. 14 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 15 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 16 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查.......................................... 16 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................. 16 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................... 17 二、本次发行符合相关法律规定...................................................................... 18 三、发行人的主要风险提示.............................................................................. 25 四、发行人的发展前景评价.............................................................................. 30 五、保荐人对本次证券发行的推荐结论.......................................................... 31 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定钱凯强、鲍昶安担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 钱凯强先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：必得科技首次公开发行、荣成环科首次公开发行等项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 鲍昶安先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：汇创达首次公开发行、恒兴新材首次公开发行、传艺科技非公开发行、苏试试验可转债、赛福天控制权转让、广厦控股公司债等项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为祝金，其保荐业务执行情况如下： 祝金先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：帝奥微首次公开发行、联测科技首次公开发行、建霖家居首次公开发行、三美股份首次公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括王家海、胡毅伟、杨煜冬、代士涛。 王家海先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的主要项目包括：顾家家居股份有限公司、张家港广大特材股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司、常州市龙鑫智能装备股份有限公司等 IPO项目；江苏银河电子股份有限公司、深圳金信诺高新技术股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司等非公开项目；常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目；江苏华海诚科新材料股份有限公司重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 胡毅伟先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：厦门银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、交通银行向特定对象发行、国联证券非公开发行、无锡银行非公开发行、杭州银行可转债、紫金银行可转债、南京银行可转债、齐鲁银行可转债、常熟银行可转债、江苏银行配股、浙商银行配股、无锡银行二级资本债、杭州银行股权转让财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨煜冬先生：注册会计师，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾任职于普华永道中天会计师事务所，曾主持或参与的项目有：中国物流资产控股有限公司等年度审计及可转债、公司债发行项目，上海艾力斯医药科技股份有限公司、达丰设备服务有限公司等 IPO项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 代士涛先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：江苏华海诚科新材料股份有限公司重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
1、合并资产负债表主要数据
1、流动比率=流动资产÷流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 4、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］ 5、存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］ 6、总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］ 7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出（含资本化支出） 8、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本 9、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本 10、归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末总股本 11、计算2025年1-6月应收账款、存货及总资产周转率时数据进行年化调整 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）截至2025年8月14日，保荐人（主承销商）中信建投证券交易部、衍生品交易部、固定收益部、资金运营部持仓合计10,900股，资产管理部持仓合计 0股，共合计10,900股，占发行人发行前总股本的0.002%。中信建投买卖发行人的股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投泄漏相关信息或建议中信建投买卖发行人的股票。中信建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有发行人股票履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。 除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）截至本发行保荐书出具日，远程股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有远程股份权益、在远程股份任职等情况； （四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与远程股份控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构正常履职的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2024年 6月 24日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2024年 7月 8日至 2024年 7月 10日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2024年 7月 15日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2024年 7月 16日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2024年 7月 19日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2024年 7月 25日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象. 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东苏新投资。 （二）核查方式 本保荐人取得了苏新投资的营业执照、公司章程、合伙协议、财务报表等资料，通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。 （三）核查结果 苏新投资不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐远程股份本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，保荐人及发行人不存在聘请律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2024年 5月 31日，发行人第五届董事会第十二次会议审议通过了本次向特定对象发行股票预案及相关议案。 2024年 7月 15日，发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票预案及相关议案。 根据股东大会授权，2025年 1月 17日，发行人第五届董事会第十六次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的调整方案。 公司分别于2025年6月25日召开第五届董事会第二十次会议、2025年7月11日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期延长至原有期限届满之日起12个月。 经核查，远程股份已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 1、根据公司股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，公司本次向特定对象发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件和价格相同，符合现行《公司法》第一百二十六条的规定。 2、公司本次向特定对象发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。 3、公司本次向特定对象发行股票将符合中国证监会的有关规定以及深交所的有关业务规则规定的条件，经深交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 发行人前次募集资金为 2012年首次公开发行股票募集资金，募集资金用途未发生变更，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 发行人聘请的审计机构中兴华对发行人 2024年度财务报告出具了中兴华审字（2025）第 020078号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除情形。 （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 根据现任董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明以及发行人的书面说明，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 根据发行人及其现任董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明以及发行人的书面说明，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，发行人及现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明，经查询个人信用报告、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立投资者关系管理工作制度，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事和高级管理人员任职符合《公司法》及证监会和交易所的有关规定。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2023年 10月 19日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕8号），远程股份及时任实际控制人夏建统，时任董事长、总经理夏建军，时任实际控制人、董事长、总经理李明因未及时披露且未在定期报告中披露 2017年 10月至 2018年 9月期间的公司违规对外担保、未在定期报告中披露 2017年 11月至 2017年 12月期间的对外借款关联交易、未在定期报告中披露 2017年 8月至 9月期间由于公司作为出票人兼承兑人所产生的或有负债、未及时披露且未在定期报告中披露 2018年 4月至 2019年 4月由于上述事项所产生的重大诉讼和仲裁等事项，被江苏证监局行政处罚，责令改正，给予警告，并处以罚款 50万元。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。 从行为性质和主观恶性程度来看，发行人受到江苏证监局的行政处罚系因报告期前 2017年至 2019年信息披露违法违规，未及时披露事项为前实控人违规担保导致的一系列担保、诉讼和重大负债，根据江苏证监局《处罚决定书》：夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使夏建军以远程股份的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，导致远程股份未按规定披露对外担保和关联交易。发行人自身主观恶性不大，积极配合监管机构调查，并已按要求及时完成全面整改，至今未再发生类似情形； 从社会影响来看，发行人违规行为未导致严重环境污染和重大人员伤亡。 2020年至今，公司已为国资控股企业，对当时受处罚的董事会和监事会成员全部进行了更换，聘请新的管理层，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范公司运作，公司治理状况有了较大改善。报告期内，公司积极厘清历史遗留问题，报告期前相关违规担保事项已全部了结，2023年底公司顺利摘帽，公司现任管理层高度重视规范经营和商业信用，树立了积极正面的市场形象，历史遗留的诉讼案件未造成恶劣的社会影响。 综上，最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 245,000,000元（含本数），扣除发行费用后，公司拟将募集资金净额全部用于补充流动资金，不涉及新增投产项目。 综上，本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将全部用于补充流动资金，不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，不会因本次发行与控股股东、实际控制人及者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定 发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 245,000,000元（含本数），扣除发行费用后，公司拟将募集资金净额全部用于补充流动资金；本次向特定对象发行股票的数量为不超过 76,086,956股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；发行人前次非公开发行募集资金于 2012年 8月到位，本次发行董事会决议日（2024年 5月 31日）距离前次募集资金到位日超过 18个月；本次融资符合相关法律法规的规定，具有必要性，融资规模合理。 本次募投项目本次募集资金全部用于补充流动资金，募集资金投向紧密围绕发行人现有业务实施，可有效优化资本结构，增强公司抗风险能力，符合本次募集资金主要投向主业的要求。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东苏新投资，符合上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定 根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），符合上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定 根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，符合向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定 根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东苏新投资，属于董事会提前确定全部发行对象。 8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次发行的发行对象为发行人的控股股东苏新投资，根据苏新投资出具的承诺，苏新投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；苏新投资将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照上市公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；本次发行完成后，苏新投资根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项所衍生取得的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定；若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，苏新投资届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。据此，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定的相关条件。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形； 截至2025年6月30日，公司财务性投资金额为0元，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3、本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； 本次向特定对象发行股票的数量为不超过 76,086,956股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定； 公司前次募集资金于 2012年 8月到位，本次发行董事会决议日（2024年 5月 31日）距离前次募集资金到位日超过 18个月。 5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性； 6、公司本次募集资金全部用于补充流动资金 本次向特定对象发行股票为提前确定发行对象的方式，可以全部用于补充流动资金。 7、公司本次发行方案不属于重大变化，已履行相关程序 公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资 50,000,000元已从本次募集资金总额中扣除，即本次发行募集资金总额由不超过 295,000,000元调整成不超过 245,000,000元，以上变化不属于发行方案的重大变化。本次发行方案调整已履行必要的内外部程序，不影响本次证券发行。 此外，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 经核查，保荐人认为：发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。 三、发行人的主要风险提示 （一）宏观经济和政策风险 1、宏观经济周期波动风险 电线线缆行业是国民经济中最大的配套行业之一，其市场需求与国家宏观经济发展、国家政策调整、电网建设、基础设施建设投资规模、城市化进程等因素密切相关。当前我国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，但由于我国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，其发展动能有所变化。如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致发行人下游产业出现萎缩，进而影响公司产品的下游需求，使公司面临收入下降的风险，将对公司的经营发展造成不利影响。 2、行业政策变动风险 国家对电线电缆行业实行严格的生产许可证管理制度，受国家产业政策的管制，对于涉及安全等重要领域的相关产品，则需要国家的强制认证，在不同的行业和领域中，也有着相应的准入机制。如果未来国家产业政策、行业准入政策以及相关标准发生对公司不利的变动，可能会给公司的生产经营带来不利影响。 （二）经营风险 1、市场竞争加剧风险 公司所处电线电缆生产行业集中度不高，生产企业众多，竞争十分激烈。如果行业景气度下降或者国家出台严厉的宏观调控措施，导致行业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空间受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。公司通过品牌价值的培育、研发实力的增强和营销管理能力的提升等手段提高自身的核心竞争实力，扩大市场份额和影响力。在激烈市场竞争环境下，若不能充分发挥自身产品质量、性价比与品牌等优势，积极优化产品结构、提高产品附加值，公司将会遭遇不利竞争地位的市场风险。 2、原材料价格波动风险 务成本比例较大，铜材、铝材价格变动将引致公司产品销售价格、销售成本、毛利以及所需周转资金的变动。整体上看，2024年铜价仍呈宽幅震荡表现，原材料价格剧烈波动加大了公司成本管理的难度，若风险控制能力不强，将对经营带来一定风险。为应对铜价波动带来的风险，公司将积极研究分析铜价的走势，以最大限度地降低铜价波动的风险。 3、产品质量风险 公司主要产品为电线电缆产品，产品质量非常关键，一旦出现故障，有可能造成用户电力系统严重事故，甚至危及电网的安全，给公司信誉带来重大损害，影响公司生产经营。公司产品出厂后，如果下游用户在安装检验过程中发现质量问题，要求公司返工或退货，将会直接影响公司的经济效益。 尽管公司一贯重视产品质量，制定了完善的产品质量标准和质量控制制度，且品质管理部等相关部门按照制度标准严格坚持产品质量管理和控制，报告期内公司未因产品质量问题与客户发生诉讼纠纷。若未来在生产过程中，公司不能持续有效地执行相关质量控制措施，导致产品出现质量缺陷，将对公司品牌声誉和经营业绩产生不利影响的风险。 （三）财务风险 1、应收账款比重较高的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 133,889.83万元、137,790.59万元、157,885.59万元和184,094.26万元，占营业收入的比例分别为 44.36%、43.04%、35.50%和 40.79%，占比较大。公司应收账款期末占比较高的原因为公司业务规模扩大，公司的客户主要为电力、工程建设、轨道交通等领域客户，部分客户项目建设周期和款项结算周期较长。随着发行人经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。如果主要客户出现经营不佳、财务状况恶化、无法按期付款的情况或发行人催收不力，可能导致部分应收类项目发生坏账，对公司资金周转和利润水平产生不利影响。 2、偿债能力风险 报告期内，公司业务规模快速发展，电线电缆行业属于资金密集型产业，生产经营周转需要大量资金支持，公司资金需求量较大，融资需求较高。一方面，通常下游客户的货款回收周期较上游供应商的付款账期明显偏长，使得公司电线电缆业务对资金有着较大的需求；另一方面，铜材等原材料占产品成本比重较高，原材料采购对资金需求较大，且随着铜材等原材料价格上涨，公司原材料采购所需资金将相应增加。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款等方式。截至2025年6月30日，公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 57.27%、59.51%、63.41%和62.12%，公司的流动比率分别为 1.45、1.33、1.31和1.33，流动比率相对较低，与电线电缆行业经营特点相匹配。 公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，未来随着公司业务规模的扩大，资金需求进一步增长，如果未来宏观经济环境、金融政策、银行信贷政策和利率等发生变化，或发行人经营状况出现不利变化或短期资金周转出现问题，公司管理层未能有效管理资金支付或拓宽融资渠道，将可能导致发行人不能及时偿付到期债务，出现偿债风险。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，导致偿债能力风险增加。 3、毛利率下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 301,819.53万元、320,148.60万元、444,736.87万元和225,648.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,015.92万元、2,805.70万元、5,427.82万元和2,703.40万元，营业收入和净利润呈现上升趋势。公司产品需求与宏观经济形势、行业市场变化、行业竞争情况、原材料价格波动及发行人经营情况等多方面因素相关，未来若上述因素出现重大不利变化，发行人业务经营可能会受到一定不利影响。 报告期内，公司的综合毛利率分别为 10.93%、10.92%、10.29%和 8.81%，受行业竞争等因素和原材料价格波动影响，呈现下降趋势。国内电线电缆生产企业众多，往往规模较小，产业集中度低，同质化竞争严重，因此，行业整体毛利率水平不高，公司毛利率受宏观经济波动、行业竞争情况、原材料价格波动、公司产品结构调整及客户优惠等多种因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化或公司未能把握新兴市场机遇、维持客户和品牌优势、积极推进产品升级，可能面临毛利率继续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。 4、存货金额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 28,955.60万元、36,836.18万元、35,821.28万元和 33,042.33万元，占同期末总资产的比例分别为 11.79%、13.56%、11.34%和 10.57%，金额及占比较高。随着公司业务规模的不断扩张，公司存货规模可能持续上升。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧、铜等原材料价格大幅下降，公司可能面临存货跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。 5、税收优惠政策的风险 截至本发行保荐书出具日，公司及其子公司苏南电缆均为高新技术企业、享受 15%的企业所得税优惠税率；此外，公司及其子公司苏南电缆、裕德电缆作为先进制造业企业，自 2023年起享有先进制造业企业增值税加计抵减政策。若上述税收优惠政策发生变化或相关主体不再符合税收优惠条件，将对公司的盈利水平造成不利影响。 6、固定资产更新折旧风险 截至报告期末，公司固定资产成新率为 37.87%，其中机器设备成新率为24.31%。公司部分机器设备成新率较低，主要是由于公司成立于 2001年，2012年上市后通过募投项目扩产，大规模引进一批设备，募投项目于 2015年全部投产，之后公司未再大规模扩充产能，该批设备系当时较为领先的型号，公司日常注重设备维护，根据机器运转情况对现有设备进行升级和淘汰，现有生产设备可以满足生产需要。 未来，公司将视生产需求和设备运转情况有序进行更新换代，新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。 7、经营现金流风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,063.58万元、7,642.96负数主要系 2024年、2025年1-6月公司业务规模大幅增长，基于公司采购支付及销售回款的时间差异，经营性应收项目的增长幅度大于经营性应付项目的增长幅度，导致经营活动产生的现金流量净额下滑，公司在存货周转、收付款等方面未发生不利变化。但未来若公司与客户/供应商的结算方式发生重大不利变化，或无法持续保持对经营现金流进行有效管控，可能会因此产生经营现金流大幅波动或短缺风险，影响公司未来持续发展。 （四）与本次发行相关的风险 1、即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将相应增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 2、本次向特定对象发行股票的审批风险 本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。 3、股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、市场交易行为、投资者心理预期等诸多因素影响。本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （五）其他风险 1、前实际控制人夏建统违规担保等事项相关风险 2017年至2018年，公司前实际控制人夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款，指使其关联人夏建军以远程电缆的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，导致公司未按规定披露对外担保和关联交易，相关案件导致公司部分银行账户被冻结，账户资金被司法划扣，公司于2019年被实施“其他风险警示”，并受到监管部门的纪律处分和行政处罚。 2020年实际控制人变更为无锡市国资委后，公司积极配合监管机构进行整改，厘清历史遗留问题，相关违规担保事项已通过诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证金等方式全部了结，2023年底公司顺利撤销“其他风险警示”，全面重回发展正轨。公司现任管理层高度重视规范经营和商业信用，历史遗留的诉讼案件未再造成恶劣的社会影响。上述事项对公司报告期内财务状况、经营成果及现金流量造成了一定影响，提请投资者注意相关风险。 2、销售推广顾问模式风险 销售推广顾问模式为电缆行业惯例，电缆行业应用场景广泛，销售区域覆盖全国，同时，电力、建筑、交通等领域的客户一般以设立临时项目部或子公司的形式开展业务，不同客户不同项目根据自身建设计划所需电缆型号及数量在不同阶段存在一定变化，销售区域和产品项目类型的多样性决定了电缆企业需要借助当地或行业内具有销售推广经验的销售顾问协助快速有效的获取相关市场需求信息，获取订单以及客户维护。 报告期内，发行人销售服务费用金额较大，各期占收入的比例分别为 4.87%、4.00%、3.42%和2.10%，发行人根据销售政策在收入确认时计提销售服务费，按回款进度支付，销售服务费的计算依据及支付情况与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业惯例，具备合理性。未来，若该销售推广顾问模式发生重大变化，可能对发行人市场推广和产品销售带来不利影响。 3、投资者索赔诉讼风险 因公司历史上信息披露违规事项，发行人目前收到一起投资者索赔诉讼，不排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性。针对公司可能面临的赔偿风险，参考市场既有案例，按照投资者索赔诉讼赔偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例的整体逻辑测算公司可能涉及的最大赔偿金额。对于预计索赔比例，既有案例曾对公开市场实际参与索赔的投资者户数进行统计和分7.10%，平均值 1.66%，中位值 1.14%，既有测算案例均参考该数值，本次测算也采用其中最高值 7.10%进行；同时，考虑到既有案例时效性，为验证该比例的充分性，对比了 2023年至今公开市场案例中披露的投资者实际索赔比例，均低于该比例。据此测算，公司可能涉及的最大赔偿金额为 1,682.18万元，提请投资者注意相关风险。 四、发行人的发展前景评价 公司主要从事电线、电缆产品的研发、生产与经营，主要产品为特种电缆、电力电缆、电气装备用电线电缆和裸导线四大类，产品广泛应用于国家电网、核电站、智能装备、轨道交通、石油化工、数字通信、新能源、城市管廊等重大项目中。 “远程”牌电线电缆在品质性能、应用领域、使用寿命等方面居行业领先水平，享有“全国用户满意产品”、“江苏省名牌产品”、“江苏省重点保护产品”、“江苏省著名商标”等荣誉称号。 根据《“十四五”规划和 2035远景目标纲要》，国家层面将推进电线电缆产业的技术升级和智慧化改造。国家正加快发展军工及航空航天、轨道交通、矿产开采、新能源等领域，带来对特种电缆需求的持续增加。随着下游应用的不断深入，应用场景愈发复杂，对公司产品质量要求和技术创新实力提出了更高的要求。 公司目前正处于发展的关键时期，研发资金投入、营销网络建设、日常生产经营及营运等均需要大量的资金支持，本次向特定对象发行股票将为公司提供资金保障，营运资金、流动资金将得到有效补充。同时，公司总资产、净资产规模将进一步增加，公司财务状况和财务结构会得到进一步的优化与改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，实现全体股东利益的最大化。 五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为远程股份本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（未完）  |