远程股份(002692):远程电缆股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
原标题:远程股份:远程电缆股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2024年 11月 12日出具的《关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120047号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。 远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”、“发行人”、“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”、“发行人律师”、“律师”）和申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”、“申报会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请予以审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《远程电缆股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 3、本回复的字体代表以下含义： 目录 问题1 ............................................................................................................................ 4 问题2 .......................................................................................................................... 46 问题3 .......................................................................................................................... 61 问题4 ........................................................................................................................ 115 问题5 ........................................................................................................................ 131 其他问题 ................................................................................................................... 144 问题1 2020年10月29日，本所对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，因2017年10月至2018年1月期间，公司时任董事长兼总经理夏建军等有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用公司及其子公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际控制人夏建统的关联企业及夏建军个人债务提供担保，对公司给予通报批评的处分，对夏建统、夏建军给予公开谴责的处分，对公司时任董事、财务总监给予通报批评的处分。公司因部分履行担保责任被强制划扣银行存款，自 2018年 12月以来累计划扣款项金额达3.24亿元。 2022年3月18日，江苏证监局对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司的监管关注函》（苏证监函〔2022〕253号），指出在对公司开展的现场检查中发现公司存在财务核算不规范以及未及时修正业绩预告、未如实披露业绩快报的问题。 2023年10月19日，江苏证监局对公司出具《行政处罚决定书》（〔2023〕8号），公司及时任实际控制人夏建统，时任董事长、总经理夏建军，时任实际控制人、董事长、总经理李明因未及时披露且未在定期报告中披露2017年10月至2018年9月期间的公司违规对外担保、未在定期报告中披露2017年11月至2017年12月期间的对外借款关联交易、未在定期报告中披露2017年8月至9月期间由于公司作为出票人兼承兑人所产生的或有负债、未及时披露且未在定期报告中披露2018年4月至2019年4月由于上述事项所产生的重大诉讼和仲裁等事项，被江苏证监局行政处罚，对发行人责令改正、给予警告并处以罚款50万元，对夏建统、夏建军、李明给予警告并罚款。2023年12月13日，因2017年8月至2019年4月期间，公司存在关联交易未审议和披露、重大负债未及时披露、重大诉讼和仲裁事项未及时披露的问题，本所对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司的监管函》。 请发行人补充说明：（1）针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，逐一说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，是否构成本次发行的障碍；（2）关于上述违法违规行为的整改、规范情况，发行人现行的财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度是否已健全并有效执行；（3）违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否仍对公司经营及运作具有影响力，公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、执行情况及有效性；（4）公司被强制扣款的具体情况及后续进展，对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响，公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续扣款金额，公司是否存在追索权及行使情况；（5）上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况，公司是否就投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性；（6）上述违法违规行为对公司业绩的影响情况，涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况，相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）至（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。 【回复】 一、针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，逐一说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，是否构成本次发行的障碍 （一）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定 对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，上市公司向特定对象发行股票不存在下列情况：
深圳证券交易所监管函和纪律处分涉及的违规行为发生 2017年至 2020年，距今已经超过三年，不属于最近三年的违法行为。除远程股份外，纪律处分的对象为公司原控股股东秦商体育、原实际控制人夏建统、原董事长兼总经理夏建军、原董事冀越虹、原财务总监王书苗，相关纪律处分对象不属于公司现任董事、高级管理人员，也不属于公司目前的控股股东、实际控制人。远程股份及相关人员受到监管函、通报批评和公开谴责的纪律处分，不属于行政处罚。远程股份上述违规行为主要系夏建统、夏建军等人的个人行为导致，远程股份自身主观恶性不大且已经积极完成整改，妥善处理了因违规担保而产生的诉讼仲裁案件，未造成恶劣的社会影响，因此不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共重大利益的重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。 2、江苏证监局关注函 2022年 3月 18日，江苏证监局出具《关于对远程电缆股份有限公司的监管关注函》，指出在对公司开展的现场检查中发现公司存在财务核算不规范以及未及时修正业绩预告、未如实披露业绩快报的问题。针对监管关注函指出的问题，公司对此高度重视，及时组织公司董事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、相关规则进行学习与理解，公司也加强内部控制管理工作，对相关人员组织了会计准则的学习和财务知识培训。鉴于监管关注函要求公司高度重视财务核算和信息披露的合规性，进一步加强法律法规学习和培训，提高财务核算水平，确保会计估计客观、合理；严格遵守证券相关法律法规，提高公司规范运作，合法合规履行信息披露义务，杜绝此类事项再次发生，并未对公司进行纪律处分或作出行政处罚。公司对相关问题已经及时完成了整改，前述事项未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。同时，前述事项发生在 2018年至 2019年，不属于最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。 3、江苏证监局行政处罚 2023年 10月 19日，江苏证监局对公司出具《行政处罚决定书》（〔2023〕8号），根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，违规担保主要责任方为前实际控制人夏建统，公司违规事项为未按规定披露对外担保和关联交易，是由于夏建统刻意隐瞒导致，同时，上述相关违法违规事项均发生在 2017年至 2019年期间，距今已经超过 3年，不属于最近三年内上市公司发生的违法行为。 针对公司因未按规定披露对外担保和关联交易导致被行政处罚事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，分析如下： 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定：“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。 （1）从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为 根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公司处罚为“责令改正，给予警告，并处以 50万元罚款”，行政处罚决定书未认定用的 2005年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005年《证券法》第一百九十三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50万元，并非法律法规规定的顶格处罚。因此，公司受到的上述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。 根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；（三）两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他情形。”结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司积极配合监管机构调查，并已按要求及时完成全面整改并缴纳罚款，至今未再发生类似情形，公司上述行政处罚不存在应当从重处罚的情形。 （2）从主观恶性程度看，公司所受行政处罚主要系前实际控制人、董事长、总经理等违规担保所致，发行人及其现任董事、高级管理人员均未参与 公司受到中国证监会江苏监管局的行政处罚系因报告期前 2017年至 2019年信息披露违法违规，未及时披露事项为前实控人违规担保导致的一系列担保、诉讼和重大负债，根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》，夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使夏建军以远程电缆的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，凌驾于公司内部控制之上，导致公司未按规定披露对外担保和关联交易。公司已于 2020年 2月就公司原董事长夏建军、原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无锡公安机关报案，并已通过法律手段针对相关事项造成的损失向相关当事人积极展开追偿，公司自身主观恶性不大。实际控制人变更为无锡市国资委后，公司对违法违规相关当事人全部进行了更换，新一届管理层不断规范公司运作，强化风险防控，公司治理状况明显改善，公司现任董事、高级管理人员均未参与违法行为。 （3）从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响 根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》、发行人提供的相关资料以及通过公开渠道检索，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响。违规担保相关事项已于 3年前被市场广泛知悉，公司将持续密切关注投资者诉讼索赔情况，积极应对，妥善处理，充分保障投资者权益，消除社会影响。 实际控制人变更为无锡市国资委后，公司积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，公司经营稳健，2020年至今公司营业收入和扣非后净利润均逐年增长，树立了积极正面的市场形象。报告期内，公司积极厘清历史遗留问题，报告期前相关违规担保事项已通过诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证金等方式全部了结，2023年底公司顺利摘帽，公司现任管理层高度重视规范经营和商业信用，历史遗留的诉讼案件未造成恶劣的社会影响。 2020年国资控股至今，公司经营业绩如下： 单位：万元
（4）相关案例 上述案件中，远程股份被证监局责令改正，给予警告，并处以 50万元罚款，结合市场上相关再融资案例，亦存在与发行人类似处罚情形，具体情况如下：
二、关于上述违法违规行为的整改、规范情况，发行人现行的财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度是否已健全并有效执行 公司、时任实际控制人和相关人员违法违规行为主要为：时任实控人夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使其关联人夏建军以远程电缆的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，导致远程股份未按规定披露对外担保和关联交易；公司未及时披露相关信息，对涉及的预计负债、其他应付款等财务核算不规范。 针对违法违规行为，公司采取的主要整改措施和规范情况如下： （一）公司已完成相关财务数据的追溯调整及公告 前实际控制人夏建统违法行为发生在 2017年至 2018年，2018年下半年开始引发大量诉讼，由于年审会计师当时无法获取充分适当的审计证据对未决诉讼可能给远程股份造成损失的金额进行合理估计并对需计提的预计损失金额作出调整，年审会计师为公司 2018年审计出具了保留意见的审计报告。 2020年初，公司实际控制人变更为无锡市国资委，公司高度重视违规担保事项给公司造成的影响，采取了各种措施进行应对，包括聘请专业的律师团队从案件审理法院获取相关涉诉信息的原始资料，搜集取得相关证据并积极开展应诉工作，通过法律诉讼途径维护公司合法权益；根据 2018年年报期间应取得而未取得的诉讼资料和信息，重新审视和估计 2018年年报中各项违规担保预计损失金额，就 2018年年报中的会计差错进行前期会计差错更正事项与年审会计师进行沟通，配合年审会计师对前期会计差错进行专项审核，获得年审会计师对会计差错更正的认可。 2020年 4月 28日，公司发布了《关于 2018年度会计差错更正专项说明》及相关公告，对重大会计差错原因进行说明，并对前期会计差错进行更正，同时聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，差错调整具体如下： 1、合并财务报表影响项目及金额如下： （1）资产负债表 单位：万元
单位：万元
如上所示，2018年会计差错调整是由于未决诉讼计提预计负债和预付影片版权款计提资产减值损失导致，公司根据应取得而未取得的诉讼资料和信息，重新审视和估计 2018年年报中各项违规担保预计损失金额从而进行调整，具体说明如下： （1）未决诉讼 单位：万元
公司积极配合监管部门调查，及时缴清 50万元罚款，且违规事项涉及的相关人员均已更换，时任实际控制人已变更，公司于 2020年 2月就公司原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无锡公安机关报案，夏建统因犯背信损害上市公司利益罪被判处有期徒刑 4年。 2020年实际控制人变更为无锡市国资委后，对当时受处罚的董事会和监事会成员全部进行了更换，并聘请了新的管理层，公司现任管理层背景如下：
（三）积极处理历史遗留问题，顺利完成摘帽 公司积极厘清历史遗留问题，通过诉讼明确公司责任，对潜在债务充分计提预计负债，消除对公司的不利影响。2023年底，公司完成对违规担保相关事项的处理，违规担保对公司造成的实质影响已消除，经深圳证券交易所同意，公司撤销“其他风险警示”。 （四）公司加强学习，增强规范运作意识 公司以此为戒，加强相关人员对各项法律、法规、规章制度及规范性文件的学习，提高规范运作意识，不断提升公司规范运作水平和信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。 （五）引入国有资本，优化公司治理结构，完善公司内控制度和内控体系 公司根据国有企业的管理体系要求以及上市公司治理规范化的要求，结合公司的经营现状对公司的组织架构进行了调整，强化了总部及各职能部门的管理职能，完善了总经理办公会的集体决策机制。根据公司新的组织架构和职能分工，全面梳理修订了公司各项内控制度，积极完善内部治理，修订和完善了公司章程以及三会议事规则等公司治理制度，确保公司严格按照上市公司法律、法规的要求规范运作，公开、公平、公正、及时、完整地履行信息披露，各项经营活动能够得到有效的制度保障和合规审计监督，切实维护公司广大股东尤其是中小股东的知情权。 报告期内，除上述事项外，公司未再因信息披露、财务核算等收到证监会、交易所等监管部门关注或处罚，财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度健全并有效执行，相关违法违规行为已有效整改和规范。 三、违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否仍对公司经营及运作具有影响力，公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、执行情况及有效性 （一）违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否仍对公司经营及运作具有影响力 上述违法违规行为相关当事人均已在 2018年和 2019年辞任，报告期内均未在发行人任职，不参与发行人生产经营管理，对公司经营及运作不具有影响力：
1、秦商体育 2016年 11月至 2019年 11月，秦商体育为公司控股股东，2019年 3月起，秦商体育持有公司股份陆续被司法处置，至 2021年 1月，秦商体育持股仅4,060.51万股，占比 5.65%。 报告期内，秦商体育未出席或委派代表出席过公司股东会和董事会，也未在股东会决议中进行过表决投票，报告期内，公司董事、高级管理人员不存在由秦商体育指派或提名的情况，对公司生产经营不具有影响。 报告期内，秦商体育所持表决权无特殊安排，也未披露或作出增减持计划，除社会公众股股东是否有关联关系未知外，秦商体育与公司其他股东均不存在一致行动人关系。 受前实际控制人违规担保事项影响，秦商体育所持公司股份于 2018年 11月首次被人民法院轮候冻结，之后被多次轮候冻结，2024年 11月 12日，公司公告因司法裁定，秦商体育持有发行人 1,400万股股份将被拍卖，2025年 1月 20日，施江森以最高应价胜出，拍卖完毕后，秦商体育持股变动为 2,660.51万股，占比仅 3.70%。 2、李明 2018年 3月至 2019年 11月，李明为公司实际控制人且担任主要高管，负责公司管理工作，2019年 11月以后，李明不再为公司实际控制人。 李明于 2020年 7月即被采取刑事强制措施，2022年 6月被判处有期徒刑八年，报告期内，其未在公司担任任何职务，也未参与公司生产经营管理，报告期内，李明未出席过公司股东会和董事会，也未在股东会决议中进行过表决投票，公司董事、高级管理人员不存在由李明指派或提名的情况。因此，报告期内李明未参与公司生产经营管理。 发行人现任管理层与上述相关当事人均不存在关联关系，上述相关当事人关联人均未在公司任职，未对公司经营及运作具有影响力，公司现任管理层背景情况详见本问询函回复之“问题 1”之“二、关于上述违法违规行为的整改、规范情况，发行人现行的财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度是否已健全并有效执行”。 （二）公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、执行情况及有效性 为防范违规担保和资金占用，保护中小股东合法权益，公司采取了以下措施： 实际控制人变更后，公司根据新的组织架构和职能分工，全面梳理修订了公司各项内控制度，积极完善内部治理，修订和完善了公司章程以及三会议事规则、对外担保制度等公司治理制度，明确并严格执行担保和关联交易的公允决策程序。 引入国有资本，优化公司治理结构，完善公司内控制度和内控体系，公司根据国有企业的管理体系要求以及上市公司治理规范化的要求，结合公司的经营现状对公司的组织架构进行了调整，强化了总部及各职能部门的管理职能，完善了总经理办公会的集体决策机制。公司严格按照上市公司法律、法规的要求规范运作，公开、公平、公正、及时、完整地履行信息披露，各项经营活动能够得到有效的制度保障和合规审计监督，切实维护公司广大股东尤其是中小股东的知情权。 加强相关人员特别是管理层和财务人员对各项法律、法规、规章制度及规范性文件的学习，提高规范运作意识，不断提升公司规范运作水平和信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。 公司控股股东苏新投资及其一致行动人联信资产出具承诺：“本公司保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司（如有）、上市公司其他股东的合法权益。 本公司及本公司的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《远程电缆股份有限公司公司章程》的要求及规定，避免违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。如本公司违反上述承诺并造成上市公司及其子公司（如有）经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。” 2020年实际控制人变更以来，公司治理结构和内部控制得到有效加强，建立起了系统的防范违规担保和资金占用的内控制度，报告期内，公司未再发生违规担保和违规资金占用事项，内控措施得到有效执行。 四、公司被强制扣款的具体情况及后续进展，对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响，公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续扣款金额，公司是否存在追索权及行使情况； （一）公司被强制扣款的具体情况及后续进展 前实际控制人夏建统违法行为发生在 2017年至 2018年，2018年下半年开始引发大量诉讼，公司部分银行账户被冻结，法院依据生效法律文书对公司账户资金强制扣款，涉及案件具体情况如下： 单位：万元
案件 9公司诉上海睿禧、九江银行合肥金潜支行、九江银行借款纠纷案，2017年 12月，公司子公司上海睿禧向远程股份借款 1.80亿元（后返还 4,000万元,扣除后借款 1.40亿元），称用作收购文化资产的收购能力证明。2017年 12月至 2018年 1月，上海睿禧私下与九江银行合肥金潜支行另签订《保证金协议》，远程股份借款资金到账后被转入九江银行合肥分行的保证金账户，作为公司前实际控制人的关联公司上海一江经贸有限公司在该行开具银行承兑汇票的保证金，银票到期后，由于上海一江经贸有限公司未能按时偿付款项 1.40亿元，九江银行合肥金潜支行于 2018年 12月 20日、2018年 12月 29日、2019年 1月 29日分别扣划上海睿禧银行存款 6,000万元、3,000万元和 5,000万元三笔，共计 1.40亿元。根据该保证金协议约定，保证金占开具银行承兑汇票金额的 100%，因此，保证金 1.40亿元被银行全额划扣，公司保证责任已履行完毕，不存在其他债务责任，公司起诉后被终审驳回，案件终结。 报告期内，公司积极向前实际控制人及其相关关联方进行追偿，截至该部分债权追索权 2024年 4月转让时，公司累计追偿金额为 1,230.72万元，转让后，公司不再享有追索权。 发行人前实际控制人夏建统违规担保涉及的上述案件中，相关事项均已通过诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证金等方式全部了结。除前述案件外，发行人及其控股子公司未收到其他与违规担保有关的案件通知，未知悉有其他债权人存在潜在未追偿的借款的情形。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款的规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定”。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十八条第一款的规定：“主债务诉讼时效期间届满，保证人享有主债务人的诉讼时效抗辩权”。即使存在其他潜在到期未追偿的借款，距今已经超过三年，发行人及其控股子公司可以超过三年诉讼时效为由提出抗辩权，拒绝承担相关责任。 发行人于 2019年 4月公告了违规担保事项，2020年 2月实际控制人变更为无锡市国资委，深交所于 2020年 10月对违规担保事项作出纪律处分，违规担保事项已于三年前被市场广泛知悉，发行人至今未收到除已披露事项之外的其他潜在未追偿借款的偿付诉请，如涉及到期潜在或有负债或担保，由于相关方未向发行人或法院、仲裁委等司法机关主张权利，距今已经超过三年诉讼时效，发行人有权依法拒绝承担相应的责任。自 2020年发行人控股股东变更为苏新投资及其一致行动人联信资产，发行人实际控制人变更为无锡市国资委后，发行人治理结构和内部控制得到有效加强，建立起了系统的防范违规担保和资金占用的内控制度以及严格的公章管理及用印审批体系，公司未再发生违规担保和违规资金占用事项，内控措施得到有效执行。 综上，公司被强制扣款的相关案件均已终结，扣款金额与公司最终承担责任金额一致，后续不存在继续划扣或款项返还的情况。 （二）对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响 上述违法违规行为导致公司各年被划扣及调解支付的金额如下： 单位：万元
单位：万元
2023年开始，公司资信情况逐步修复，合作银行增加。2023年底违规担保事项全部了结，公司股票自 2023 年 11月 7日开市起撤销其他风险警示，公司银行融资渠道也得以打通。 财务状况和经营成果方面，由于诉讼案件预计负债大部分在报告期前计提，部分报告期内终结案件导致计提的预计负债冲回，对发行人净利润产生了正向作用，但不影响扣非后净利润。扣除该部分影响后，发行人净利润保持逐年增长态势。2021年开始，公司经营重新步入正轨，营业收入逐年增长。 （三）公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续扣款金额，公司是否存在追索权及行使情况； 前实际控制人夏建统违规担保等事项涉及的案件如下：
马根木民间借贷纠纷案中，夏建统关联方杭州秦商体育文化有限公司等向马根木借款，发行人出具《承诺函》自愿加入作为共同借款人。2021年，杭州市江干区人民法院审查认为因发行人出具《承诺函》的经过涉嫌犯罪，公安机关已立案侦办，本案不属于民事案件审理范围，驳回马根木对本公司的起诉。马根木于2024年 7月再次提起诉讼，2025年 6月 4日公司公告，已与马根木达成调解，公司向马根木支付 450.00万元，公司已于 2025年 6-8月陆续支付完毕，截至2024年末，公司对该案件已计提预计负债1,392.10万元，和解后2025年上半年度冲回预计负债873.70万元。 因此，违规相关案件中发行人均已履行相应的债务责任，承担债务责任期限均已到期，案件均已终结，后续不存在需要发行人承担责任或扣划发行人款项的情况。 公司承担上述案件债务责任后，形成对前实际控制人夏建统及其相关关联方的追偿权。由于夏建统因犯背信损害上市公司利益罪被判处有期徒刑 4年，公司已穷尽各种措施对相关责任人进行了追偿，后续追偿可能性很小。因此，公司全额计提了因夏建统及其兄夏建军违规担保等事项造成的损失，相关债权账面价值为 0元，该部分债权追偿权于 2024年 4月公开挂牌转让完成。截至转让前，公司累计追偿金额为 1,230.72万元。转让后，公司不再享有追索权。 五、上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况，公司是否就投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性； （一）上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况 前实际控制人夏建统违法行为发生在 2017年至 2018年，2018年下半年引发大量诉讼。2019年 4月，发行人披露了控股股东对大股东资金占用、违规担保事项。2020年初，公司实际控制人变更为无锡市国资委。 违规担保相关事项披露至今，公司仅收到过一个投资者索赔诉讼，具体情况如下： 发行人收到江苏省南京市中级人民法院于 2025年 3月 4日出具的编号为（2025）苏 01民初 709号的应诉通知书和举证通知书，发行人收到应诉通知书后方才得知该起投资者索赔诉讼。根据发行人收到的民事起诉状，由于发行人违反关于信息披露的规定（对应当披露的信息未在《2017年年度报告》中披露，存在未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁的情况），使得严至国因发行人的虚假陈述买入发行人股票遭受经济损失，因此以证券虚假陈述责任纠纷为由向江苏省南京市中级人民法院起诉，要求判决发行人赔偿严至国经济损失 221,842元；判决发行人赔偿严至国为实现债权而负担的律师费 15,000元；判决本案诉讼费用由发行人承担。 2025年 4月 2日，江苏省南京市中级人民法院召开庭前会议，双方当事人在法官主持下进行证据交换并阐述初步辩论意见。目前该案件已开庭一次，处于继续补充材料阶段。公司将密切关注相关案件的进展情况，依照法定程序积极应诉，上述案件所涉金额较小，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力产生重大不利影响。 （二）公司是否就投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性 根据《企业会计准则第 13号——或有事项》第二条的规定，“或有事项，是指过去的交易或事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项”。根据第四条，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。 （一）义务承担时点：2022年 1月，最高人民法院《关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》发布前，投资者索赔诉讼以行政处罚决定日为起算时点，解释发布后，以揭露日或更正日起算诉讼时效； （二）是否需要履行义务的判断标准：根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）的规定，人民法院应当查明虚假陈述与原告损失之间的因果关系，以及导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围。结合上市公司案例，一般以投资者诉讼后律师评判胜诉概率或法院判决作为赔付判断的标准。由于公司至今只收到过一个投资者索赔诉讼且该案件法院尚未作出判决，投资损失与虚假陈述行为之间是否存在损失因果关系的认定具有较大的不确定性； （三）义务的金额的可靠计量：结合市场案例，预计负债金额一般结合投资者前期诉讼已判决赔付情况、终审裁定赔付比例、和解赔付情况进行判断，公司收到的诉讼案件法院尚未作出判决，因此，相关金额不能可靠计量。” 综上，首先，由于公司目前只收到一个投资者索赔诉讼，该案件所涉金额较小且法院尚未作出判决，公司是否需要履行义务和履行义务的金额均具有较大的不确定性，公司未计提预计负债符合会计准则的要求；其次，从实务操作来看，就证券虚假陈述案件而言，上市公司普遍不会在诉讼尚未开庭审理情况下，计提预计负债。因此，公司未就该事项计提预计负债，具备理论和实操支持，具体情况如下：
原实际控制人之违法违规行为对公司具体财务影响，详见本问询函回复之“问题 1”之“四、3、对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响”。 自 2020年实际控制人变更为无锡市国资委以来，公司高度重视规范经营和商业信用：新的管理层已全面接管上市公司生产经营；责任追究机制、监督体系建设、风险防范制度等内控管理体系得到充分加强和完善，公司运作和治理状况有效提升；在解决相关违规担保事项后，历史遗留问题得以妥善解决，业绩稳步提升，树立了积极正面的市场形象，未造成恶劣的社会影响，保障了广大中小投资者的切身利益。 （二）涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况，相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定 1、涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况 上述前实际控制人夏建统及其关联方违规担保事项已全部于 2023年底通过诉讼、和解、计提预计负债等方式明确债权债务关系；公司因违规担保等相关案件导致被划扣 52,077.71万元。 该部分债权追索权已于 2024年 4月完成公开挂牌转让，截至转让时，扣除已追偿金额后累计给公司造成损失 50,846.99万元，公司已全额计提因夏建统及其兄夏建军违规担保等事项造成的损失。 至此，公司因上述违法违规行为造成的债权债务关系已厘清并解决，具体如下： （1）涉及案件诉讼及公告情况（确认债权债务关系） 前实际控制人夏建统及其关联方违规担保等相关案件可分为三类，说明如下： ①违规担保相关案件 前实际控制人夏建统直接或指使时任远程股份法定代表人、董事长夏建军，利用职务便利，未经公司董事会、股东大会同意，擅自无正当理由以公司名义为夏建统控制的关联方向他人借款提供担保，担保对应债务到期后，因债务未偿还，债权人起诉公司要求履行担保责任，公司根据法院裁决和调解结果承担相应责任。 ②共同借款相关案件情况 前实际控制人夏建统直接或指使时任远程股份法定代表人、董事长夏建军，利用职务便利，未经公司董事会、股东大会同意，擅自无正当理由以公司名义作为共同借款人，与夏建统控制的关联方向他人借款，债务到期后，因债务未偿还，债权人起诉公司要求履行共同还款责任，公司根据法院裁决结果承担相应责任。 ③票据纠纷相关案件情况 前实际控制人夏建统组织、安排公司向夏建统控制的关联方出具无商业背景的商业汇票，夏建统控制的关联方将商业汇票进行票据保理，票据保理指企业将自己的应收账款（包括对应的票据）转让给保理商，以换取保理商提供流动资金的一种融资方式。票据到期后，保理商起诉要求公司作为出票人/承兑人履行票据项下的付款责任。 票据纠纷相关案件为深圳市益安保理有限公司票据纠纷案和正奇国际商业保理公司票据纠纷案，公司均无需承担责任。 深圳市益安保理有限公司票据纠纷案：根据无锡中院作出（2019）苏 02民终 4007号终审判决，上海连行贸易有限公司将出票人为远程股份的票据转让给深圳市益安保理有限公司进行票据保理融资，但并未将基于基础交易关系而取得的应收账款债权转让，法律行为实质为票据贴现。由于深圳市益安保理有限公司不具有票据贴现资质，其在本案中取得的票据行为无效，因此，其无权行使票据权益，无权向远程股份主张支付票据款的票据权利，远程股份无需承担票据项下的付款责任。 正奇国际商业保理公司票据纠纷案：正奇国际商业保理有限公司撤回票据纠纷案件相关申请，以合同纠纷案件另案起诉，详见下文案件明细“①违规担保相关案件情况之 8”。 汇总监管部门对上述被处罚案件的最终定性，均未涉及资金占用情形，具体如下：
①违规担保相关案件情况
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