远程股份(002692):国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（五）
原标题:远程股份:国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（五） 上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二五年九月 目 录 第一节 正 文 .......................................................................................................... 6 第一部分 补充核查期间更新 .................................................................................. 6 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 6 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 7 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 8 四、发行人的设立 .................................................................................................. 12 五、发行人的独立性 .............................................................................................. 13 六、发行人的控股股东和实际控制人 .................................................................. 13 七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 14 八、发行人的业务 .................................................................................................. 15 九、关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 16 十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 27 十一、发行人的重大债权、债务 .......................................................................... 34 十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 .............................................. 39 十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................. 39 十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则及规范运作 .............................. 40 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 41 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 44 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 47 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 47 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 47 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 47 二十一、其他需要说明的事项 .............................................................................. 50 二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................... 51 二十三、结论意见 .................................................................................................. 51 第二部分 《问询函》回复更新 ............................................................................ 52 一、《问询函》问题 1 ........................................................................................... 52 二、《问询函》问题 2 ........................................................................................... 80 三、《问询函》问题 3 ........................................................................................... 89 四、《问询函》问题 4 ......................................................................................... 102 第三部分 《第二轮问询函》回复更新 .............................................................. 112 一、《第二轮问询函》问题 1 ............................................................................. 112 第二节 签署页 ......................................................................................................... 131 国浩律师（上海）事务所 关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之 补充法律意见书（五） 致：远程电缆股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受远程电缆股份有限公司委托，担任发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于 2024年 10月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、于 2024年 11月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2025年 4月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2025年 4月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、于 2025年 6月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（三）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（三）（修订稿）》”）、于 2025年 8月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（三）（二次修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（三）（二次修订稿）》”）和《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（三）（修订稿）》《补充法律意见书（三）（二次修订稿）》《补充法律意见书（四）》合称“原法律意见书”）。 发行人于 2025年 8月 26日披露了《远程电缆股份有限公司 2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年度报告》”），发行人本次发行的报告期已变更为 2022年 1月 1日至 2025年 6月 30日，根据《编报规则第 12号》和相关法律法规及规范性文件的规定，本所及本所律师就发行人补充核查期间（即 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日期间）涉及的相关法律事项进行了进一步核查和验证，现出具《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在原法律意见书、原律师工作报告中所作释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书所述的“远程新材料”指远程复合新材料（江苏）有限公司，曾用名为无锡裕德电缆科技有限公司（以下简称“裕德电缆”）。 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。 （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 （五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 （七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。 第一节 正 文 第一部分 补充核查期间更新 一、本次发行的批准和授权 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行的批准和授权进行了重新核查。原法律意见书、原律师工作报告正文部分“一、本次发行的批准和授权”之“（三）国联集团的批复”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的相关决议”、“（二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权”更新如下： （一）发行人董事会、股东（大）会已依法定程序作出批准本次发行上市的相关决议 2025年 6月 25日，发行人依法定程序召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，鉴于公司本次发行的股东会决议有效期及相关授权有效期即将届满，为确保公司本次发行工作持续、有效、顺利推进，同意提请股东会审议批准拟将本次发行的股东会决议有效期、股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原期限届满之日起延长 12个月，即延长至 2026年 7月 14日。 除上述延长本次发行的股东会决议有效期及相关授权有效期之外，本次发行方案的其他事项、内容及其他授权事宜保持不变。 2025年 7月 11日，发行人依法定程序召开了 2025年第三次临时股东会，股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。 （二）发行人股东（大）会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权 发行人 2025年第三次临时股东会已同意将本次发行的股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原期限届满之日起延长 12个月，即延长至 2026年 7月 14日。 本所律师经核查后认为，发行人 2025年第三次临时股东会对相关授权有效期的延长符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，延长相关授权有效期的程序合法有效。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行的主体资格进行了重新核查。原法律意见书、原律师工作报告正文部分“二、发行人本次发行的主体资格”之“（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易”更新如下： （二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易 发行人目前持有无锡市数据局于 2025年 4月 30日核发的统一社会信用代码为 913202007265601380的《营业执照》，发行人《营业执照》证载的基本信息如下：
发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 三、本次发行的实质条件 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行上市的实质条件进行了重新核查，更新如下： 发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 1、发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每一股份具有同等权利。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次向特定对象发行的股票每股面值 1.00元，定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行的价格为 3.22元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人 2024年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 1、根据本次发行的相关会议决议及发行人的说明，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深交所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）根据公证天业会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公 W[2016]E1395号），发行人前次募集资金已使用完毕，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定； （2）根据中兴华会计师出具的《审计报告》（中兴华审字（2025）第 020078 号），发行人最近一年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务报表的编制符合企业会计准则；经本所律师核查，发行人已于 2025年 3月 13日在中国证监会指定网站上披露了前述《审计报告》和《远程电缆股份有限公司 2024年年度报告》，发行人最近一年财务报表的披第（二）项的规定； （3）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站查询，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定； （4）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定； （5）发行人控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产，发行人实际控制人为无锡市国资委，根据发行人出具的说明并经本所律师登录相关主管部门网站查询，苏新投资、联信资产及无锡市国资委最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定； （6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门开具的证明、社会法人专项信用报告及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定 （1）根据本次向特定对象发行的方案，本次发行股票募集资金均用于补充流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次发行募集资金不涉及持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次发行募集资金均用于补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，本次募集资金项目实施后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的发行对象为公司控股股东苏新投资，发行对象不超过三十五名，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定 根据发行人第五届董事会第十二次会议决议、发行人 2024年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为发行人的控股股东苏新投资，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。本次向特定对象发行的发行价格、定价基准日、发行对象的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。 5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行的发行对象为发行人的控股股东苏新投资，根据苏新投资出具的承诺，苏新投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；苏新投资将根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照上市公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；本次发行完成后，苏新投资根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项所衍生取得的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定；若中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，苏新投资届时将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。据此，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定的相关条件。 6、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行的发行对象为发行人的控股股东苏新投资，根据苏新投资出具的承诺，苏新投资用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司及除苏新投资以外的其他关联方资金用于本次认购的情形。根据发行人出具的承诺，发行人不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。据此，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。 四、发行人的设立 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 五、发行人的独立性 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 六、发行人的控股股东和实际控制人 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的控股股东和实际控制人进行了重新核查。 原法律意见书、原律师工作报告正文部分“六、发行人的控股股东和实际控制人”之“（二）本次发行对发行人控制权的影响”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（一）发行人的控股股东和实际控制人”更新如下： （一）发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，苏新投资及其一致行动人联信资产分别持有发行人 130,091,326股股份和 75,814,714股股份，合计持有发行人28.67%的股份，发行人的控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产。江苏资产直接持有苏新投资 90%的合伙份额并通过全资子公司联信资产持有苏新投资10%的合伙份额，国联集团直接持有江苏资产 50.78%的股权，无锡市国资委直接持有国联集团 59.13%的股权。因此，无锡市国资委为发行人的实际控制人。 苏新投资及其一致行动人联信资产的基本情况如下： 1、苏新投资
七、发行人的股本及演变 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的股本及演变进行了重新核查，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及演变” 之“（一）发行人的设立”、“（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（三）发行人前十大股东持股情况”更新如下： （三）发行人前十大股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至 2025年 6月 30日的前十大股东名册查询证明及证券质押及司法冻结明细表，截至 2025年 6月 30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
八、发行人的业务 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的业务进行了重新核查，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“八、发行人的业务” 之“（一）发行人的经营范围和经营方式”、“（三）发行人的境外经营情况”、“（四）发行人近三年主营业务突出，且未发生过重大变化”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（二）发行人拥有的主要业务经营资质”更新如下： （二）发行人拥有的主要业务经营资质 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司拥有的主要业务经营资质如下：
九、关联交易和同业竞争 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次募集资金的运用进行了重新核查。原法律意见书、原律师工作报告正文部分“九、关联交易和同业竞争”之“（四）控股股东关于减少和规范关联交易的承诺”、“（五）同业竞争”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（一）关联方的界定”、“（二）重大关联交易情况”、“（三）发行人关联交易决策制度”更新如下： （一）关联方的界定 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定，发行人的关联方主要有如下各方： 1、发行人的控股股东、间接控股股东、实际控制人 发行人的控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产，发行人的间接控股股东为江苏资产和国联集团，发行人的实际控制人为无锡市国资委。相关主体的基本信息详见本补充法律意见书第一节第一部分之“六、发行人的控股股东和实际控制人”。 2、发行人控股股东控制的其他企业 苏新投资及联信资产控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关联方，主要情况如下：
国联集团控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关联方，其中，国联集团控制的一级子公司主要情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，除发行人控股股东外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。 5、发行人的子公司 发行人的子公司的情况详见本补充法律意见书第一节第一部分之“十、发行人的主要财产”之“（五）对外投资情况”。 6、发行人的主要关联自然人 （1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人 截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东。 （2）发行人董事、高级管理人员 发行人现任董事及高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书第一节第一部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。过去 12个月内曾担任发行人董事及高级管理人员为孙振华（2024年 12月辞任董事）、汤兴良（2025年 4月辞任董事长）、马琪（2025年 4月辞任董事、副总经理）。 发行人现任及过去 12个月内曾担任发行人董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员也为发行人的关联方，前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 （3）控股股东、间接控股股东江苏资产、国联集团的董事、监事、高级管理人员
8、除上述已披露的关联方外，报告期内曾与发行人发生交易或报告期各期末存在往来余额的其他关联方主要有：
单位：万元
2、关联方债权债务往来 受原实际控制人夏建统违规担保事项影响，公司于 2019年戴帽，银行融资渠道受到限制，2020年公司实际控制人变更后，为解决公司资金流动性需求，国联集团内企业向公司提供借款和授信，具体如下： （1）借款 单位：万元
单位：万元
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金使用效率，公司与国联财务签署《金融服务协议》。公司在国联财务开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国联财务为公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、代理开立银行承兑汇票、开立资金证明等其他金融服务，除上述借款和授信外，其他金融业务各期发生金额如下： 单位：万元
俞国平为远程股份创始股东之一，2020年为公司时任总经理，受前实际控制人夏建统违规担保事项影响，银行对公司贷款条件收紧，为此，俞国平个人为公司借款提供增信措施，进行担保，具体如下：
公司拟向特定对象发行 A股股票不超过 91,614,906股，募集资金总额不超过人民币 29,500.00万元（含本数），全部由公司的控股股东苏新投资认购。公司已于 2024年 5月 31日就本次向特定对象发行 A股股票事宜与苏新投资签署了《附生效条件的向特定对象发行 A股股票之股份认购协议》。因公司本次发行的募集资金总额、发行数量进行了调整，2025年 1月 17日，公司与苏新投资签署了《附生效条件的向特定对象发行 A股股票的股份认购协议之补充协议》。 2025年 1月 17日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司与江苏新鼎纪元智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏新投资共同投资江苏新纪元半导体有限公司，公司以 5,000万元认购江苏新纪元半导体有限公司 5,000万元注册资本。 5、关联方应收应付款项 （1）应付项目
2017年至 2018年，公司时任实际控制人夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；指使他人以远程股份的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，导致公司因违规担保等相关案件导致被划扣 52,077.71万元，该部分债权追索权已于 2024年 4月完成公开挂牌转让，截至转让时，扣除已追偿金额后累计给公司造成损失 50,846.99万元，由于前实际控制人违规担保、违规借款等导致公司承担相关债务，实质构成前实际控制人及其关联方资金占用，报告期各期末，资金占用余额如下： 单位：万元
（三）发行人关联交易决策制度 经本所律师核查，补充核查期间发行人的《关联交易制度》未发生变化，发行人对《公司章程》进行了修订，修订后《公司章程》中关于关联交易事项的主要条款如下： “第四十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；…… （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；…… 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： ……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；…… 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避表决，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： ……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；…… 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。（未完）  |