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艾比森(300389):国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
| 时间：2025年09月04日 19:51:29 中财网 |
关于
深圳市艾比森光电股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二五年九月
目 录
第一章 释义............................................................................................................................3
第二章 声明............................................................................................................................4
第三章 基本假设....................................................................................................................5
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容....................................................................6
一、激励对象的确定依据和范围......................................... 6二、限制性股票来源、数量及分配情况................................... 7三、限制性股票的授予价格及其确定方法................................. 8四、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..................... 9五、限制性股票的授予及归属条件...................................... 11六、本激励计划的其他内容............................................ 15第五章 独立财务顾问意见..................................................................................................16
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................... 16二、对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见........................ 17三、对本激励计划内容及可行性的核查意见.............................. 17四、对本激励计划权益授出额度的核查意见.............................. 18五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见........................ 18六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见........ 19七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..19八、对公司实施本激励计划会计处理的核查意见.......................... 20九、关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.................................................................... 21十、其他应当说明的事项.............................................. 21第六章 备查文件及咨询方式..............................................................................................22
一、备查文件........................................................ 22二、联系方式........................................................ 22第一章 释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
| 艾比森、公司、上市公司 | 指 | 深圳市艾比森光电股份有限公司 |
| 本激励计划、激励计划 | 指 | 深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票 激励计划（草案） |
| 独立财务顾问、国泰海通证券 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电 股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的艾比森股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级 管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员 董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公 司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获 得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股 票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
国泰海通证券股份有限公司接受委托，担任艾比森2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾比森提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，该等文件和事实于提供给国泰海通证券之日起如有发生任何变更，公司将及时更新。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对艾比森股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾比森的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
艾比森2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和艾比森的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会核实确定。
（三）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计216人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
上述所有激励对象，不包括艾比森独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
上述激励对象包含外籍员工，作为公司核心管理人员或核心技术（业务）人员，在公司的日常经营管理等方面发挥着重要作用，符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（四）本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
二、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）本激励计划标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为1,200.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.25%。其中首次授予960.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.60%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的80%；预留部分240.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.65%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的20%。
截至本报告出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性 股票数量（万 股） | 占授予总 数的比例 | 占本激励计划 公告日股本总 额的比例 |
| 丁崇彬 | 董事、总经理 | 21.00 | 1.75% | 0.06% |
| 赵阳 | 董事、副总经理 | 18.00 | 1.50% | 0.05% |
| 赵凯 | 董事、副总经理 | 18.00 | 1.50% | 0.05% |
| 罗艳君 | 董事、副总经理 | 15.00 | 1.25% | 0.04% |
| 张玲容 | 财务总监 | 12.00 | 1.00% | 0.03% |
| 刘金钵 | 副总经理 | 6.00 | 0.50% | 0.02% |
| 孙伟玲 | 副总经理、董事会秘书 | 6.00 | 0.50% | 0.02% |
| 苏安伦（中国香港） | 核心管理人员 | 6.00 | 0.50% | 0.02% |
| RubenRengel（日本） | 核心管理人员 | 6.00 | 0.50% | 0.02% |
| EmilyChan（美国） | 核心管理人员 | 3.00 | 0.25% | 0.01% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（共206人） | 849.00 | 70.75% | 2.30% | |
| 预留部分 | 240.00 | 20.00% | 0.65% | |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00% | 3.25% |
2、本激励计划的激励对象不包括艾比森独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，均为公司的核心管理人员、核心技术（业务）人员；4、上表百分比保留两位小数，四舍五入。
三、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为9.60元/股。即满足归属条件后，激励对象可以按照9.60元/股的价格购买公司向其增发的A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价15.09元/股的50%，为7.55元/股；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价15.19元/股的50%，为7.60元/股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
四、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《业务办理指南》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告的，自原预约公告日前15日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日 起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日 起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日 起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于2026年度授予，则预留部分限制性股票的各批次归属比例和归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之 日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据业绩目标及实际业绩达成情况来确定当年公司业绩考核归属比例。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下：
| 归属安排 | 业绩目标 | 归属比例（M） |
| 第一个归属期 | 公司2025年净利润不低于3亿元 | 40% |
| 第二个归属期 | 公司2025-2026年累计净利润不低于7亿元 | 30% |
| 第三个归属期 | 公司2025-2027年累计净利润不低于12亿元 | 30% |
（2）上述限制性股票归属期涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
根据每个归属期内公司业绩实际达成率（X）（业绩实际达成率=当年实际达成净利润/当年目标净利润×100%），实际归属系数如下：
| 公司业绩达成率(X) | 归属系数（N） |
| X≥100% | 1 |
| 80%≤X＜100% | X |
| X＜80% | 0 |
若预留部分限制性股票于2025年度授予，则各年度业绩考核要求同首次授予各年度业绩考核设置。
若预留部分限制性股票于2026年度授予，则各年度业绩考核要求如下：
| 归属安排 | 业绩目标 | 归属比例（M） |
| 第一个归属期 | 公司2025-2026年累计净利润不低于7亿元 | 50% |
| 第二个归属期 | 公司2025-2027年累计净利润不低于12亿元 | 50% |
成净利润当年目标净利润× ），实际归属系数如下：
| 公司业绩达成情况(X) | 归属系数（N） |
| X≥100% | 1 |
| 80%≤X＜100% | X |
| X＜80% | 0 |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5
、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定实施，根据上一年度考核分数对应的考核系数确定归属份额。个人考核结果及归属比例如下：
| 个人年度结果产出分数(Y) | 个人绩效考核系数 |
| Y≥60 | 1 |
| Y＜60 | 0 |
激励对象实际可归属限制性股票数量=激励对象计划归属限制性股票数量×M×N×个人绩效考核系数。
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，是反映企业经营状况和盈利能力的重要指标，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）艾比森不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划所确定的股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授权条件、授予安排、归属安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司出现下列情形之一的，激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司合并、分立。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其既得利益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本激励计划的相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
（六）激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策及法规的规定。
二、对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
根据激励计划，本次激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励计划首次授予的激励对象不包括艾比森独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本独立财务顾问认为：激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第八章第四节的相关规定。
三、对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅激励计划，艾比森本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源及数量和分配、资金来源、有效期、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
（二）限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，艾比森本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》的规定。
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为9.60元/股。即满足归属条件后，激励对象可以按照9.60元/股的价格购买公司向其增发的A股普通股股票。
首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价15.09元/股的50%，为7.55元/股；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价15.19元/股的50%，为7.60元/股。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，艾比森本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见激励计划中明确规定：“激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。”“公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”。
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，艾比森本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定
艾比森本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之 日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之 日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于2026年度授予，则预留部分限制性股票的各批次归属比例和归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之 日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（三）本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩条件、个人层面绩效条件。公司层面，激励计划的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩目标及实际业绩达成情况来确定当年公司业绩考核归属比例。个人层面，绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定实施，根据上一年度考核分数对应的考核系数确定归属份额。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，授予价格、授予条件、解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
本独立财务顾问认为：艾比森本次股权激励计划中所确定的归属安排、归属条件是合理的，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施本激励计划会计处理的核查意见
艾比森按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本独立财务顾问认为：艾比森会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》和监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
激励计划可进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本独立财务顾问认为：艾比森本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次限制性股票激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以艾比森公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需艾比森股东大会审议通过。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》2、深圳市艾比森光电股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议二、联系方式
单位名称：国泰海通证券股份有限公司
联系人：陈蓓、吴超智
联系电话：021-38676666
传真：021-38676666
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）国泰海通证券股份有限公司
2025年9月 日
中财网