艾比森(300389):广东信达律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二五年九月 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51803811-12/F,TaipingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,Shenzhen,P.R.CHINA(Tel.):(86-755)88265288 (Fax.):(86-755)88265537 电话 传真 网站(Website):www.sundiallawfirm.com 目录 一、公司实施本激励计划的主体资格....................................................4二、本激励计划的主要内容及合法合规性............................................5三、公司实施本激励计划的相关程序..................................................10四、本激励计划涉及的信息披露义务..................................................12五、公司是否为激励对象提供财务资助..............................................12六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响..................................13七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ...................................................................................................................13 八、结论意见...........................................................................................13 广东信达律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 信达励字(2025)第124号 致：深圳市艾比森光电股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《业务办理指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤2025 勉尽责精神，就公司 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项，出具本法律意见书。 信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本法律意见书出具之日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意见书项下之法律意见。 为出具本法律意见书，信达律师作如下声明： 1、信达在工作过程中，假设公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 2、本法律意见书是信达律师依据出具之日以前艾比森已经发生或存在的事实所作出的。 3、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。 5 、信达仅就所涉及到的有关中国法律问题发表法律意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6、信达同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随同其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供艾比森为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何其他目的。信达同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 号）核准，并经深交所同意，公司公开发行的A股股票于2014年8月1日在深交所创业板上市，股票简称“艾比森”，股票代码“300389”。 据此，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0818号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]518Z0819号）及公司书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 二、本激励计划的主要内容及合法合规性 2025年9月4日，公司第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过了《深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》已载明“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予及归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等内容。 信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的相关规定，具体如下： （一）本激励计划的目的与原则 根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的与原则为：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据及范围如下：1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会核实确定。 2、激励对象的范围 （1）本激励计划首次授予的激励对象共计216人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。 上述所有激励对象，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。 上述激励对象包含外籍员工，作为公司核心管理人员或核心技术（业务）人员，在公司的日常经营管理等方面发挥着重要作用，符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 （2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。 基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划激励对象相关事项，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《上市规则》第8.4.2条及《业务办理指南》的相关规定。 （三）本激励计划的股票来源、数量和分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源、授予数量和分配情况如下：
3、本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，均为公司的核心管理人员、核心技术（业务）人员； 4、上表百分比保留两位小数，四舍五入。 基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的股票种类、股票来源、授予数量和分配相关事项，相关内容符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条第二款和《上市规则》第8.4.5条的规定及《业务办理指南》的相关规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，本激励计划规定了有效期、授予日、归属安排和禁售期。 信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期相关事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第十三条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第8.4.6条以及《业务办理指南》相关规定。 （五）本激励计划的授予价格及其确定方法 根据《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法。 信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）本激励计划的授予条件和归属条件 根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予及归属条件”，本激励计划规定了限制性股票的授予条件与归属条件。 信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的授予条件和归属条件相关事项，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.2条、第8.4.6条及《业务办理指南》的相关规定。 （七）本激励计划的其他内容 除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等事项，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。 基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、公司实施本激励计划的相关程序 （一）公司为实行本激励计划已履行的程序 经信达律师核查，公司已经就本激励计划履行了以下程序： 1、2025年9月4日，公司薪酬与考核委员会2025年第三次会议对《激励计划（草案）》及其摘要、本激励计划考核管理办法及激励对象名单等与本激励计划相关事项进行了核查并发表意见，同意公司实施本激励计划，赵阳女士作为关联委员回避表决。公司薪酬与考核委员会发表核查意见，认为公司本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属期等事项）符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、2025年9月4日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事罗艳君女士、丁崇彬先生、赵凯先生、赵阳女士回避表决。 3、2025年9月4日，公司第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）本激励计划尚待履行的程序 根据《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司为实行本激励计划仍需履行下列程序： 1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于10天。 2、董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司会在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4、公司股东大会将对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。预留部分的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求。公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。 四、本激励计划涉及的信息披露义务 2025年9月4日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了本激励计划及相关议案。经公司确认，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会的核查意见等与本激励计划相关的文件。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。 五、公司是否为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具日，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 综上，信达律师认为，公司已出具相应承诺，不为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的内容。 公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划的内容不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 公司监事会认为：本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 2025年9月4日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过与本激励计划相关的议案，关联董事罗艳君女士、丁崇彬先生、赵凯先生、赵阳女士已回避表决。 信达律师认为，董事会审议本激励计划相关议案时，作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事已回避表决。 八、结论意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件； 2、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定； 3、公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《业务办理指南》等法律法规及规范性文件的规定以及本激励计划的进程逐步完成； 4、本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《业务办理指南》等相关法律法规及规范性文件的规定； 5、公司已出具相应承诺，不为激励对象提供财务资助； 6、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 7、董事会审议本激励计划相关议案时，作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事已回避表决； 8、本激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 刘之溪 袁宇翰 年 月 日 中财网
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