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闻泰科技(600745):北京市君合律师事务所关于闻泰科技2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销首次授予的部分股票期权相关事项的的法律意见书
| 时间：2025年09月04日 19:55:40 中财网 |
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北京市君合律师事务所
关于闻泰科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
行权条件成就及注销首次授予的部分股票期权
相关事项的法律意见书
致：闻泰科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“公司”）的委托，担任闻泰科技2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，特指中国大陆，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销本次激励计划首次授予的部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次行权及本次注销涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：北京总部 电话:(86-10)8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288
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公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提交给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次行权及本次注销事项有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标及考核结果等事项发表意见。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次行权及本次注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：一、本次激励计划相关事项的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1、2023年8月6日，公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。同日，公司监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或独立意见。
2、2023年8月22日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会根据《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划》）规定对行权价格进行调整、确定行权条件是否成就、注销等相关事项。
3、2023年8月25日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》。
同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
2023年8月25日，公司召开第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
4、2023年10月25日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。
同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
2023年10月25日，公司召开第十一届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
5、2024年8月28日，公司召开第十一届董事会第四十三次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。
2024年8月28日，公司召开第十一届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
6、2024年10月25日，公司召开第十一届董事会第四十八次会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》。
2024年10月25日，公司召开第十一届监事会第三十一次会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
（二）本次行权及本次注销已履行的决策程序
2025年9月4日，公司召开第十二届董事会第十九次会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。
2025年9月4日，董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。
2025年9月4日，董事会审计委员会审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次行权的相关情况
（一）行权条件成就情况
根据《股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件及成就情况如下：
| 第二个行权期行权条件 | 行权条件成就情况说明 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述任一情形。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述任一情 形。 |
| 公司层面的业绩考核要求需满足下列两个条件之一： | 公司2020-2022年平均营业收 |
| 第二个行权期行权条件 | 行权条件成就情况说明 | |||
| 1、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率达到 115%； 2、以2020-2022年平均营业收入为基数，2024年营业收入 增长率达到15%。 | 入为541.72亿元，2024年经 审计营业收入为735.98亿元， 增长率为35.86%，满足公司 层面的业绩考核要求。 | |||
| 部门层面的绩效考核要求： 激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在 2023年-2024年的考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面 的业绩完成情况设置不同的部门层面行权系数，具体如下： 绩效考核评级 合格 不合格 部门层面行权系数 100% 0% | 满足部门层面的绩效考核要 求。 | |||
| 绩效考核评级 | 合格 | 不合格 | ||
| 部门层面行权系数 | 100% | 0% | ||
| 激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三 个等级，具体如下： 考核评价结果 A B C 个人层面行权系数 100% 80% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股 票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×部门层面 行权系数×个人层面行权系数。 激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或 不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。 | 鉴于1,484名激励对象因离 职、公司失去其所任职子公司 控制权而导致不符合行权条 件，2名激励对象因曾任职监 事而不再具备激励对象资格， 故本次行权激励对象人数调 整为24人。经董事会薪酬与 考核委员会审核，上述24名 激励对象2024年度的个人绩 效考核结果均为A。 | |||
| 考核评价结果 | A | B | C | |
| 个人层面行权系数 | 100% | 80% | 0% | |
根据公司第十二届董事会第十九次会议、董事会审计委员会和董事会薪酬与2023
考核委员会审议通过的《关于 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，本次符合行权条件的股票期权行权人数为24人，行权数量为232,753份。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就。
三、本次注销的相关情况
根据公司第十二届董事会第十九次会议、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象所任职子公司不再由公司控制，2名激励对象因曾任职监事导致不再具备激励对象资格，根据《股票期权激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意注销首次授予的1,486名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计4,453,753份。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。
2、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就。
3、本次注销符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式三份，仅供公司为实施本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
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