恩捷股份(002812):国浩律师(上海)事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司2025年第七次临时股东会的法律意见书
关于云南恩捷新材料股份有限公司 2025年第七次临时股东会的法律意见书 致：云南恩捷新材料股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）担任云南恩捷新材料股份有限公司（以下称“公司”或“恩捷股份”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，指派金诗晟律师、何佳欢律师出席并见证了公司于 2025年 9月 4日（星期四）下午 14:00在云南省玉溪市高新区九龙片区春景路 8号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开的 2025年第七次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并公告。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关法律问题发表如下意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会由董事会召集，公司董事会已于 2025年 8月 19日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《云南恩捷新材料股份有限公司关于召开 2025年第七次临时股东会的通知》，本次股东会于 2025年 9月 4日（星期四）下午 14:00在云南省玉溪市高新区九龙片区春景路 8号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开。 经本所律师核查，本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中： （1） 现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托书委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 本所律师经审查认为，公司召开本次股东会的通知刊登日期距本次股东会的召开日期业已达到十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东会的股东的登记时间及登记方式等。公司董事会提请本次股东会审议的议案为： （1）《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； （2）《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》； （3）《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》； （4）《关于修订<独立董事制度>的议案》； （5）《关于修订<股东会议事规则>的议案》； （6）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （7）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； （8）《关于修订<累积投票实施细则>的议案》； （9）《关于修订<授权管理制度>的议案》； （10）《关于修订<对外担保制度>的议案》； （11）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； （12）《关于修订<关联交易制度>的议案》； （13）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； （14）《关于修订<内部控制制度>的议案》。 经审查，以上议案符合《公司章程》和《股东会规则》的有关规定，并已在本次股东会通知中列明，议案内容已充分披露。 本所律师认为公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东会规则》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东会规则》及关于召开本次股东会的通知，出席本次股东会的人员应为： （1）于 2025年 8月 29日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的律师。 经本所律师查验，出席公司本次股东会的股东及股东授权代理人共计 541人，代表公司有表决权股份 229,368,738股，占公司有表决权股份总数的 23.8330%（截至股权登记日，公司总股本为 968,152,713股，其中公司回购专用账户持有公司股票 3,674,288股，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权；公司实际控制人家族成员 Paul Xiaoming Lee先生和李晓华先生于 2023年 7月 14日至 2023年7月 17日期间累计增持公司股份 2,078,318股，根据《中华人民共和国证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条规定“违反规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权”，该部分增持股份不享有表决权。因此公司有表决权股份总数为962,400,107股）；公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东会规则》的规定。 经本所律师查验，本次股东会召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东会规则》的规定。 三、关于新议案的提出 经本所律师审查，本次会议没有新提案的提出。 四、本次股东会的表决程序 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1、《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 同意 229,156,897股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9076%；反对 165,341股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0721%；弃权 46,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0203%。其中：中小股东同意 22,042,198股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0481%；反对 165,341股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.7430%；弃权 46,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2090%。 2、《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 同意 229,132,997股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8972%；反对 185,541股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0809%；弃权 50,200股（其中，因未投票默认弃权 13,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0219%。其中：中小股东同意 22,018,298股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.9407%；反对 185,541股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8337%；弃权 50,200股（其中，因未投票默认弃权 13,400股），占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2256%。 3、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 同意 225,424,591股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2804%；反对 3,894,447股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.6979%；弃权49,700股（其中，因未投票默认弃权 13,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0217%。其中：中小股东同意 18,309,892股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.2767%；反对 3,894,447股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 17.5000%；弃权 49,700股（其中，因未投票默认弃权 13,600股），占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2233%。 4、《关于修订<独立董事制度>的议案》 同意 225,431,991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2837%；反对 3,887,047股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.6947%；弃权49,700股（其中，因未投票默认弃权 15,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0217%。其中：中小股东同意 18,317,292股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.3100%；反对 3,887,047股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 17.4667%；弃权 49,700股（其中，因未投票默认弃权 15,400股），占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2233%。 5、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 同意 225,424,791股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2805%；反对 3,894,747股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.6980%；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 15,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0215%。其中：中小股东同意 18,310,092股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.2776%；反对 3,894,747股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 17.5013%；弃权 49,200股（其中，因未投票默认弃权 15,100股），占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2211%。 6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意 225,350,391股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2481%；反对 3,892,647股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.6971%；弃权125,700股（其中，因未投票默认弃权 19,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0548%。其中：中小股东同意 18,235,692股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 81.9433%；反对 3,892,647股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 17.4919%；弃权 125,700股（其中，因未投票默认弃权 19,200股），占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5648%。 7、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 同意 225,433,791股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2844%；反对 3,884,347股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.6935%；弃权50,600股（其中，因未投票默认弃权 16,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0221%。其中：中小股东同意 18,319,092股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.3181%；反对 3,884,347股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 17.4546%；弃权 50,600股（其中，因未投票默认弃权 16,600股），占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2274%。 8、《关于修订<累积投票实施细则>的议案》 同意 225,427,591股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2817%；反对 3,884,147股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.6934%；弃权57,000股（其中，因未投票默认弃权 17,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0249%。其中：中小股东同意 18,312,892股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.2902%；反对 3,884,147股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 17.4537%；弃权 57,000股（其中，因未投票默认弃权 17,100股），占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2561%。 9、《关于修订<授权管理制度>的议案》 同意 225,391,111股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2658%；反对 3,924,447股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.7110%；弃权53,180股（其中，因未投票默认弃权 17,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0232%。其中：中小股东同意 18,276,412股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.1263%；反对 3,924,447股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 17.6348%；弃权 53,180股（其中，因未投票默认弃权 17,100股），占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2390%。 10、《关于修订<对外担保制度>的议案》 同意 225,383,411股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2625%；反对 3,930,747股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.7137%；弃权54,580股（其中，因未投票默认弃权 17,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0238%。其中：中小股东同意 18,268,712股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.0917%；反对 3,930,747股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 17.6631%；弃权 54,580股（其中，因未投票默认弃权 17,100股），占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2453%。 11、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 同意 225,383,911股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2627%；反对 3,931,847股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.7142%；弃权52,980股（其中，因未投票默认弃权 17,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0231%。其中：中小股东同意 18,269,212股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.0939%；反对 3,931,847股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 17.6680%；弃权 52,980股（其中，因未投票默认弃权 17,100股），占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2381%。 12、《关于修订<关联交易制度>的议案》 同意 225,416,891股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2771%；反对 3,900,247股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.7004%；弃权51,600股（其中，因未投票默认弃权 17,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0225%。其中：中小股东同意 18,302,192股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.2421%；反对 3,900,247股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 17.5260%；弃权 51,600股（其中，因未投票默认弃权 17,100股），占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2319%。 13、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意 225,432,691股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2840%；反对 3,884,947股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.6938%；弃权51,100股（其中，因未投票默认弃权 17,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0223%。其中：中小股东同意 18,317,992股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.3131%；反对 3,884,947股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 17.4573%；弃权 51,100股（其中，因未投票默认弃权 17,100股），占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2296%。 14、《关于修订<内部控制制度>的议案》 同意 225,421,991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2793%；反对 3,895,047股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.6982%；弃权51,700股（其中，因未投票默认弃权 17,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0225%。其中：中小股东同意 18,307,292股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.2650%；反对 3,895,047股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 17.5027%；弃权 51,700股（其中，因未投票默认弃权 17,700股），占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2323%。 本所律师认为本次股东会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东会规则》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席股东会人员的资格及本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东会通过的有关决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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