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武汉控股(600168):中国国际金融股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司本次交易未摊薄即期回报影响的核查意见
| 时间：2025年09月04日 23:16:07 中财网 |
关于武汉三镇实业控股股份有限公司本次交易未摊薄即期
回报影响的核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对武汉控股即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次交易的基本情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权和募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政院100%股权。本次交易前，上市公司未持有标的公司的股份；本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股份，标的公司成为上市公司的控股子公司。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设、补充上市公司或标的公司营运资金等。
二、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2025年 3月 31日 /2025年 1-3月 | 2024年 12月 31日 /2024年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 （%） | 交易前 | 交易后 | 变动率 （%） | |
| 总资产 | 2,387,436.05 | 2,624,532.34 | 9.93 | 2,437,419.14 | 2,680,992.77 | 9.99 |
| 总负债 | 1,831,120.33 | 1,961,876.70 | 7.14 | 1,884,266.08 | 2,018,963.49 | 7.15 |
| 归属于母公司所有 者权益 | 534,184.04 | 640,523.95 | 19.91 | 531,059.06 | 639,935.29 | 20.50 |
| 营业收入 | 102,180.76 | 116,408.39 | 13.92 | 377,455.28 | 455,713.92 | 20.73 |
| 净利润 | 3,162.67 | 4,782.60 | 51.22 | 8,462.95 | 14,228.50 | 68.13 |
| 归属于母公司股东 的净利润 | 3,124.98 | 4,744.91 | 51.84 | 8,822.33 | 14,587.89 | 65.35 |
| 基本每股收益（元/ 股） | 0.03 | 0.04 | 33.33 | 0.09 | 0.12 | 33.33 |
| 资产负债率（%） | 76.70 | 74.75 | -2.54 | 77.31 | 75.31 | -2.59 |
注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，武汉市政院将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年、2025年1-3月基本每股收益分别增加0.03元/股、0.01元/股，上市公司不存在即期回报指标被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。
三、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司每股收益有所提升，不存在因本次交易导致即期回报被摊薄的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司本次交易未摊薄即期回报影响的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李雅芸 胡海锋
卓芊任 梁宝月
中国国际金融股份有限公司
2025年9月4日
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