武汉控股(600168):湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
湖北瑞通天元律师事务所 二〇二五年九月 致：武汉三镇实业控股股份有限公司 根据湖北瑞通天元律师事务所（以下称“本所”）与武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）签署的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“武汉市城投集团”）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》及其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对上市公司内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本核查意见。 对本所出具的核查意见，本所及经办律师声明如下： 1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见。经办律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及经办律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于经办律师认为出具本核查意见至关重要的文件，经办律师已对该等文件的原件进行了核查。经办律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 3.本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 4.本所同意将本核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 根据上市公司提供的董事会会议文件及公开披露信息，并经经办律师核查，上市公司制定及修订内幕信息知情人登记制度情况如下： 2010年3月15日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》。 2014年8月30日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：1.在内幕信息依法公开披露前，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向上海证券交易所进行报送。 2.上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况。 3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司聘请独立财务并与各中介机构分别签署保密协议。各中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。 4.上市公司提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。 三、结论性意见 综上，经办律师认为，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了内幕信息知情人登记管理制度，并在本次交易过程中严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要的保密措施以防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） 中财网
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