武汉控股(600168):湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:武汉控股:湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 地址：湖北省武汉市江汉区青年路278号武汉中海中心19-20层 电话：027-59625780 传真：027-59625789 目录 第一部分 前 言...................................................................................................................................3 第二部分 释 义...................................................................................................................................5 第三部分 正文.......................................................................................................................................7 一、本次交易方案概述......................................................................................................................7 二、本次交易各方的主体资格........................................................................................................17 三、本次交易的性质........................................................................................................................22 四、本次交易的批准和授权............................................................................................................23 五、本次交易涉及的重大协议........................................................................................................24 六、本次交易的标的资产................................................................................................................25 七、本次交易涉及的债权债务处理................................................................................................74 八、本次交易的披露和报告............................................................................................................74 九、关联交易及同业竞争................................................................................................................75 十、本次交易的实质条件................................................................................................................95 十一、本次交易的证券服务机构....................................................................................................98 十二、关于本次交易相关方买卖股票的情况................................................................................99 十三、结论意见................................................................................................................................99 第一部分 前 言 致：武汉三镇实业控股股份有限公司 湖北瑞通天元律师事务所接受武汉三镇实业控股股份有限公司的委托，就武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。 本所依据上述中国境内法律法规和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，亲自收集了相关证明材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。 对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明； 2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。 本法律意见书仅供武汉控股为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为武汉控股申请本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意武汉控股在其为本次交易所制作的相关文件中按照审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据所取得的文件资料并结合对相关法律法规的理解出具本法律意见书。
一、本次交易方案概述 根据武汉控股第九届董事会第四十四次会议决议、《购买资产框架协议》《购买资产补充协议》《重组报告书》，本次交易方案如下： 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权和募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 1.1发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有的武汉市政院100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有武汉市政院100%股权。 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （二）发行对象及认购方式 本次交易发行股份的对象为武汉市城投集团，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。 （三）定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日。 2、定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分由上市公司以现金方式予以补足。 依据上述原则计算发行股份数量如下：
（六）股份锁定期 本次发行完成之后，交易对方所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本36 次发行完成日起 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
利润分别不低于 万元、 万元、 万元。若本次交易实 施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连续会计年度。 若标的公司在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则交易对方需对上市公司进行补偿。 上述承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计准则编制且经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。 3、实现净利润数的确定 上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩承诺补偿协议》的约定出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。 在业绩承诺期间内，未经上市公司同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。 标的公司所对应的于业绩承诺期内每年的实现净利润数应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》为依据确定。 4、业绩承诺补偿的方式及计算公式 本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内任一年度若出现标的公司截至该期期末累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数的情形，交易对方需向上市公司支付补偿的，则交易对方应优先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：1）股份补偿 ①股份补偿的计算 当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价-累计已补偿金额 当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷购买标的公司之股份发行价格 取值，即已经补偿的股份不冲回。 ②补偿股份数量的调整 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：交易对方当年应补偿股份数量（调整后）=交易对方当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。 若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金红利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。 交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括送股、转增所取得的股份）。 2）现金补偿 若累计应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下： 当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价]－（交易对方累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。交易对方所补偿的现金应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。 上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。 （八）减值测试补偿 在业绩承诺期限届满后四个月内，由会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。 标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 2、减值测试补偿方式 1）股份补偿 若标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额（如有），则交易对方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 补偿减值金额的具体计算公式如下： 应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额（如有）。 应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。 2）现金补偿 在业绩承诺期内，交易对方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－交易对方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。 （九）过渡期损益安排 交易双方共同聘请审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后90日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。 若标的公司在过渡期间发生亏损的，则交易对方应在上述专项审计报告出具之日起60日内以现金方式向上市公司全额补足。 （十）滚存未分配利润安排 标的公司本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，不在交割日前分配，由本次收购完成后的上市公司全体股东享有。 1.2募集配套资金方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象 上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。 （三）发行股份的定价方式和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。 在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 （四）发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。 发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。 （五）募集配套资金金额及用途
（六）锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 二、本次交易各方的主体资格 2.1武汉控股的主体资格 （一）基本情况 武汉控股现持有武汉市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 914201007071163060的《营业执照》，基本情况如下： 公司名称：武汉三镇实业控股股份有限公司 住所：武汉经济技术开发区联发大厦 法定代表人：王静 注册资本：玖亿玖仟叁佰叁拾玖万柒仟伍佰陆拾玖圆人民币 公司类型：其他股份有限公司（上市） 成立日期：1998年4月17日 经营范围：许可项目：自来水生产与供应；供电业务；燃气经营；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市绿化管理；通讯设备销售；水利相关咨询服务；环境保护监测；水环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；生物质能技术服务；承接总公司工程建设业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）武汉控股主要历史沿革 1、1998年4月成立 武汉控股系经武汉市人民政府〔1997〕75号文件批准，由武汉三镇基建发展有限责任公司（2003年更名为“武汉市水务集团有限公司”）独家发起，用所属的宗关水厂和后湖泵站的全部经营资产投资，以募集方式设立的股份有限公司。 经中国证监会证监发字〔1998〕31号和32号文件批准，武汉控股于1998年4月2日首次向社会公众公开发行境内上市的人民币普通股股票（A股）8,500万股（其中向公司职工发行779万股）。1998年4月17日，武汉市工商行政管理局核准其登记。 武汉控股流通股股票于1998年4月27日在上交所挂牌交易，股票简称为“武汉控股”，股票代码为600168。公开募股后武汉控股总股本为34,000万股，其中国有法人股25,500万股，占总股本的75%，社会公众股8,500万股，占总股本的25%。以上出资经武汉中华会计师事务所审验并出具“武中会〔1998〕95号”《验资报告》。 2、1999年资本公积金转增股本 武汉控股1998年年度股东大会审议通过了《公司1998年度的利润分配方案》，以1998年末总股本34,000万股为基数，向全体股东按照10:2的比例，以1998年末资本公积金转增股份。转增后，武汉控股股本总额增至40,800万股，其中国有法人股30,600万股，社会公众股10,200万股。武汉控股于1999年7月20日实施上述方案，武汉中华会计师事务所对本次增资进行了审验并出具“武中会〔1999〕214号”《验资报告》。2000年3月22日，武汉市工商行政管理局核准本次变更登记。 3、2000年配股 经中国证监会证监公司字〔2000〕104号文批准，武汉控股实施了2000年配股方案。此次配股以1999年末总股本40,800万股为基数，向全体股东每10股配售2.5股，配股价格为每股人民币10元，配股总数为3,315万股。其中发起此次配股实施后，武汉控股总股本增至44,115万股，其中国有法人股31,365万股，占71.1%，社会公众股12,750万股，占28.9%。2000年9月5日，武汉众环会计师事务所有限公司对以上事项进行审验并出具“武众会〔2000〕298号”《验资报告》。2001年5月28日，武汉市工商行政管理局核准本次变更登记。 4、2006年股权分置改革 2006年4月3日，湖北省国资委以《关于武汉三镇实业控股股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权〔2006〕72号）文件，同意武汉控股股权分置改革方案，即武汉控股非流通股股东武汉市水务集团以其持有的4,080万股股份作为对价，支付给流通股股东以获得其所持非流通股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股获得3.20股股份。2006年4月12日，武汉控股股东大会审议通过《武汉三镇实业控股股份有限公司股权分置改革方案》。此次股改完成后，武汉控股总股本不变，其中武汉市水务集团持有27,285万股，占总股本的61.85%，无限售条件流通股合计16,830万股，占总股本的38.15%。 5、2013年重大资产重组 2012年5月15日，湖北省国资委出具《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》（鄂国资产权〔2012〕134号）及《省国资委关于水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股协议转让的批复》（鄂国资产权〔2012〕131号），批准武汉控股该次重组方案及所涉及的国有股权协议转让。 2013年7月22日，中国证监会核发证监许可〔2013〕963号《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意武汉控股向武汉市水务集团发行140,688,600股股份购买相关资产；同意武汉控股非公开发行不超过127,731,100股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。 2013年8月，武汉控股将持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司98%股权及武汉三镇物业管理有限公司40%股权与武汉市水务集团持有的排水公司
截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及公司章程规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 2.2武汉市城投集团的主体资格 （一）基本情况 武汉市城投集团现持有武汉市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为914201002719036584的《营业执照》，基本情况如下： 公司名称：武汉市城市建设投资开发集团有限公司 住所：汉阳区晴川街解放一村8号 法定代表人：余新民 注册资本：450265万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2004年1月13日 经营范围：许可项目：建设工程施工；城市公共交通；自来水生产与供应；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；水污染治理；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；非电力家用器具销售；供应
三、本次交易的性质 3.1本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方武汉市城投集团系上市公司的间接控股股东，属于上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 3.2本次交易不构成重大资产重组 根据《重组报告书》、武汉市政院及上市公司最近一个年度的审计报告，并经本所律师核查，本次交易相关财务指标如下： 单位：万元
3.3本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易的批准和授权 4.1本次交易已经获得的批准与授权 （一）本次交易已获得上市公司控股股东武汉市水务集团、间接控股股东武汉市城投集团原则性同意； （二）上市公司已召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过与本次交易相关的议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；（三）本次交易相关资产评估结果完成武汉市城投集团的评估备案；（四）交易对方已履行相关内部程序审议通过本次交易； （五）上市公司已召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见。 4.2本次交易尚需获得的批准与授权 根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产框架协议》《购买资产补充协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权： （一）武汉市城投集团批准本次交易的正式方案； （二）上市公司股东会审议批准本次交易，非关联股东审议豁免武汉市城投集团因本次交易涉及的要约收购义务； （三）本次交易获得上交所审核通过； （四）本次交易获得中国证监会同意注册； （五）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得上述第4.2节所述批准和授权。 五、本次交易涉及的重大协议 5.1《购买资产框架协议》及其补充协议 就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产有关事宜，上市公司与武汉市城投集团已签署附条件生效的《购买资产框架协议》《购买资产补充协议》，对本次交易方案、过渡期间损益归属、人员安排、债权债务安排、交割安排、陈述、保证与承诺、税项和费用、适用法律和争议解决、不可抗力、违约责任、生效和终止、保密、通知、其他进行了约定。 5.2《业绩承诺补偿协议》 上市公司与武汉市城投集团签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺补偿期间、预测净利润数和业绩承诺净利润数、实现净利润数的确定、业绩承诺补偿的方式及计算公式、减值测试补偿的方式及计算公式、补偿的实施程序及保障安排、违约责任、适用法律和争议解决、附则等进行了约定。 综上，本所律师认为：《购买资产框架协议》《购买资产补充协议》《业绩承诺补偿协议》的内容符合《重组管理办法》的规定，不违反法律法规的强制性规定。该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 六、本次交易的标的资产 6.1基本情况 武汉市政院现持有武汉市江汉区行政审批局核发的统一社会信用代码为91420100177728873A的《营业执照》，基本情况如下： 公司名称：武汉市政工程设计研究院有限责任公司 住所：江汉区常青路45号1-5层 法定代表人：汪小南 注册资本：1712.89万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2001年10月26日 营业期限：2001-10-26至无固定期限 经营范围：许可项目：建设工程勘察，建设工程设计，测绘服务，建设工程监理，特种设备设计，国土空间规划编制，建设工程质量检测，建设工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，工程造价咨询业务，软件开发，信息系统集成服务，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，办公服务，非居住房地产租赁，劳务服务（不含劳务派遣），采购代理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 6.2历史沿革 （一）武汉市政院前身 武汉市政院的前身可追溯至1958年3月成立的事业单位“武汉市建设局建设科研所”，1984年9月，经武汉市编制委员会武编〔1994〕4号《关于同意武汉市市政设计科研所改变名称的批复》更名为“武汉市市政工程设计研究院”。 1、1987年12月，武汉市市政建设管理局作出《关于同意市政设计研究院实行收费经营的批复》，同意武汉市市政工程设计研究院实行设计收费制，保留事业单位性质，实行企业化管理。 1988年1月，武汉市市政建设管理局向武汉市工商行政管理局作出《注册资金资信证明》，以货币资金30万元及设备、房屋等固定资产作价210万元（共计240万元）作为注册资金，武汉市市政工程设计研究院完成企业化转制，并于1988年1月19日领取“岸字6512号”《营业执照》，记载如下： 企业名称：武汉市市政工程设计研究院 地址：汉口胜利街305号 经济性质：全民所有制 核算形式：独立核算 生产经营范围：主营承担甲级城市道路、桥梁、防洪、排水及乙级城市燃气专业市政工程设计任务。 2、武汉市审计事务所于1990年8月3日出具的《验资说明》，载明依据武汉市市政工程设计研究院1989年12月31日资金平衡表，可供注册资金322.47万，其中固定资金234.29万，流动资金88.18万元。武汉市市政建设管理局据此向武汉市工商行政管理局作出《注册资金资信证明》。1990年9月18日，武汉市市政工程设计研究院换发《营业执照》，其中载明注册资本为“叁佰贰拾贰万伍仟元”。 3、2000年5月，武汉市市政工程设计研究院申请变更注册资本为616.7万。 湖北中际有限责任会计师事务所出具“鄂中际验字〔2000〕2号”《验资报告》，载明截至1999年12月31日，武汉市市政工程设计研究院所有者权益合计11,332,855.30元，其中实收资本为6,167,351.96元，资本公积2,568,639.01元，盈余公积2,308,305.27元，未分配利润288,599.06元。本次变更于2000年5月8日在武汉市工商行政管理局完成变更登记。 （三）武汉市政院的改制 1、改制的启动 2000年，根据《国务院办公厅转发建设部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》（国办发〔1999〕101号）及武汉市人民政府印发的《武汉市深化市属科研院所改革的若干意见》（武政办102号）文件精神，武汉市市政工程设计研究院启动相关改制工作。 2、资产评估 武汉市市政工程设计研究院委托湖北阳光会计师事务所有限公司，对其资产总价值进行评估。2001年8月10日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具“鄂阳光评报字〔2001〕34号”《资产评估报告》，确认截至2000年11月30日，武汉市市政工程设计研究院的资产总额为3,539.78万元，负债总额为1282.20万元，净资产总额为2,257.58万元。 2001年8月22日，武汉市国有资产管理委员会办公室作出《市国资办关于确认武汉市市政工程设计研究院资产评估项目的通知》（武国资办评〔2001〕177号），同意“鄂阳光评报字〔2001〕34号”《资产评估报告》作为武汉市市政工程设计研究院转让全部国有产权提供价值参考的依据。 3、改制方案及审批 2001年6月16日，武汉市市政工程设计研究院第四届第三次职工代表大会经过表决，通过了“武汉市市政工程设计研究院改企建制实施方案”。2001年9月4日，武汉市市属科研院所深化改革协调领导小组办公室作出了《武汉市市属科研院所深化改革协调领导小组办公室关于武汉市市政工程设计研究院深化改革方案的批复》（武科改办〔2001〕007号），同意武汉市市政工程设计研究院整体改制为国有资产退出控股地位的有限责任公司。 2011年9月11日及12日，武汉市市政工程设计研究院向武汉市市政建设管理局分别报送了《关于改企建制中职工安置方案的报告》《关于办理职工经济补偿的报告》，其中明确了参与改制的205名职工经济补偿明细。2011年9月13日，武汉市市政建设管理局作出《关于武汉市市政工程设计研究院转制职工经济补偿标准等所需费用的函》（武市政计〔2001〕159号）予以批复。 2001年9月19日，武汉市国有资产管理委员会办公室作出《市国资办关于武汉市市政工程设计研究院整体改制资产处置的批复》（武国资办〔2001〕105号），对武汉市市政工程设计研究院的资产处置安排批复如下：（1）国有净资产2,257.58万元，抵扣各项经济补偿金、补助费、扣减款项1,445.94万元（其中含改变国有事业单位职工身份的经济补偿金581.25万元），剩余国有净资产为233.26万元，另有国有净资产578.38万元分红权由职工集体持有，共折为改制后武汉市政院的国家股，由武汉市市政建设管理局持有。（2）同意市政院全体职工出资320万元购买国有资产，按一次性购买优惠30%，应交市国资办224万元。（3）改制后，武汉市市政工程设计研究院的全部债权、债务及退休职工医疗费由改制后的新公司承担，全体职工均解除国有职工身份。 4、职工持股会的设立 2000年6月15日，武汉市人民政府办公厅印发《武汉市国有控股参股企业内部职工持股试点暂行办法》（武政办〔2000〕118号），文件规定企业内部职工可以出资购置本企业股份，并委托本企业职工持股会对股权进行管理。2000年8月18日，武汉市人民政府办公厅印发《武汉市国有控股参股企业职工持股会暂行办法》（武政办〔2000〕160号），文件规定企业职工持股会隶属于本企业工会，专门从事内部职工股管理工作，代表内部职工股持有人行使股东权利，维护出资职工合法权益，并以本企业工会社团法人名义承担民事责任，组建职工持股会，应由本企业和本企业工会协商提出方案，经职工代表大会审议通过后，市属企业报市总工会审批。 2001年9月11日，武汉市市政工程设计研究院出具《关于改企建制中人员情况的说明报告》，申报的在册员工有210人，其中实际参加改制享有国有职工身份经济补偿金的为205人，5人参加其他单位改制。 2001年9月12日，武汉市市政工程设计研究院全院职工大会通过表决，同意进行公司制改革，并确定将2001年1月在册的所有职工全部纳入改制后公司职工持股会，成为持股会会员。 2001年9月13日，武汉市市政工程设计研究院工会委员会向武汉市市政建
1、2003年3月，第一次股权变更 2002年12月18日，武汉市国有资产管理办公室向武汉市城乡建设委员会作出批复（武国资函〔2002〕15号），鉴于机构改革后原市政建设管理局撤销，
2010年8月27日，武汉市城乡建设委员会与武汉市城投集团签订《武汉市政工程设计研究院有限责任公司股权划转协议》，约定武汉市城乡建设委员会将其持有的武汉市政院24.00%股权无偿划转至武汉市城投集团，划转事项经国资监管机构批准后生效。 2010年9月15日，武汉市国资委作出《关于无偿接受市城建委所持武汉市政工程设计研究院有限公司股权的回复意见》（武国资产权〔2010〕37号），同意武汉市城投集团无偿接收武汉市城乡建设委员会划转的武汉市政院24.00%的股权。 2010年12月17日，武汉市政院召开股东会，决议同意武汉市城乡建设委员会将其所持武汉市政院24.00%的股权（对应411.0936万元注册资本）全部无
2014 5 16 年 月 日，武汉市国资委作出《关于武汉市政工程设计研究院有限 公司部分股权划转的复函》（武国资产权〔2014〕24号），同意武汉市城乡建设委员会将武汉市政院23.38%的股权无偿划转给武汉市城投集团。 同日，武汉市政院召开股东会并作出决议，同意武汉市城乡建设委员会将其在武汉市政院的23.38%股权（对应出资额400.5464万元）转让给武汉市城投集团。同日，武汉市城乡建设委员会与武汉市城投集团签订《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了约定。 2014年7月22日，武汉市政院就本次股权变更事项办理了工商变更登记手续。 本次变更后，武汉市政院股权结构如下所示：
根据《〈武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同〉之补充协议》
综上，本所律师认为：武汉市政院为依法设立、合法存续的公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。武汉市政院股权权属清晰，武汉市城投集团合法持有武汉市政院的股权，依法转让给武汉控股不存在法律障碍。 6.3分支机构及对外投资 根据武汉市政院提供的资料说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉市政院共有27家分支机构、6家合并报表范围内下属公司、8家直接持股的参股子公司，具体情况如下： （一）分支机构 截至本法律意见书出具日，武汉市政院分支机构的基本信息如下：
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