武汉控股(600168):湖北瑞通天元律师事务所关于免于发出要约事项的法律意见书
关于武汉市城市建设投资开发集团有限公司 免于发出要约事项的法律意见书 致：武汉三镇实业控股股份有限公司 根据湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）与武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”或“上市公司”）签订的专项法律服务协议，本所律师作为武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“武汉市城投集团”或“收购人”）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“武汉市政院”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就武汉市城投集团免于发出要约的相关事宜（以下简称“本事项”）进行核查，并出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1.本所律师基于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。 2.本所律师已根据相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本事项进行了核查并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所律师同意将本法律意见书作为本事项所必备的法定文件同其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见承担相应的责任。 4.上市公司、武汉市城投集团已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 5.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具本法律意见书的依据；本所律师在本法律意见书中对于上市公司有关报表、数据、审计评估和信用评级报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 7.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具本法律意见书。 8.本法律意见书仅供武汉市城投集团说明其在本次交易中是否属于免于发出要约情形之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对武汉市城投集团在本次交易中是否属于免于发出要约情形的有关事实进行查验，现出具法律意见如下： 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 武汉市城投集团现持有武汉市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为914201002719036584的《营业执照》，基本情况如下： 公司名称：武汉市城市建设投资开发集团有限公司 住所：汉阳区晴川街解放一村8号 法定代表人：余新民 注册资本：450265万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2004年1月13日 经营范围：许可项目：建设工程施工；城市公共交通；自来水生产与供应；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；水污染治理；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；非电力家用器具销售；供应用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；电动汽车充电基础设施运营；养老服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 （二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格。 二、本次交易符合《收购管理办法》免于发出要约的条件 （一）本次交易触发要约收购义务的事由 根据《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），截至《重组报告书》披露日，收购人直接持有武汉市水务集团有限公司（以下简称“武汉市水务集团”）80%股权，通过武汉信城产业投资集团有限公司间接持有武汉市水务集团20%股权，即武汉市城投集团间接持有武汉市水务集团100%股权，为武汉市水务集团控股股东，而武汉市水务集团直接持有上市公司39914.08万股股份，占上市公司总股本的40.18%，为上市公司的控股股东，且其在上市公司拥有权益的股份已超过上市公司已发行总股份的30%。收购人通过武汉市水务集团间接控制上市公司40.18%的股份，为上市公司的间接控股股东。 根据《重组报告书》及上市公司与收购人签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有的武汉市政院100%股权。 本次交易完成后，预计武汉市城投集团直接持有上市公司股份比例为20.79%，通过武汉市水务集团持有上市公司股份比例为31.83%，合计控制上市公司股份比例为52.61%。 根据《收购管理办法》第五十六条第二款的规定，本次交易将导致武汉市城投集团触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 （二）本次交易符合《收购管理办法》免于发出要约的条件 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的。 根据《重组报告书》、上市公司披露的相关公告文件，本次交易后，收购人直接持有上市公司股份比例为20.79%，通过武汉市水务集团持有上市公司股份比例为31.83%，合计控制上市公司股份比例为52.61%。 在本次交易中，收购人已出具承诺，承诺其在本次交易中取得的上市公司发行的新股自本次发行结束之日起36个月内不转让。 综上，本所律师认为：经上市公司股东会非关联股东批准后，本次交易符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 三、本次交易的审议和批准程序 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： 2025年9月4日，上市公司召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》《关于提请股东会批准交易对方及控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，对本次交易的相关事宜进行了审议。 上市公司独立董事对本次交易的相关事项出具了事前认可意见和独立意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格；经上市公司股东会非关联股东批准后，本次交易符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 中财网
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