皖天然气(603689):2025年第三次临时股东会会议材料
2025年第三次临时股东会 会议资料 二零二五年九月十五日 目 录 会议须知............................................................1会议议程................................................................3议案一关于2025年半年度利润分配方案的议案...................................5议案二关于控股子公司减资暨关联交易的议案..............................................6会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据安徽省天然气开发股份有限公司《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。 一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代理人，下同）携带相关证件，提前到达会场，登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席现场会议的股东及股东代表、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 四、会议设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 五、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、在会议集中审议议案过程中，参会股东按会议主持人指定的顺序发言和提问。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东就议案进行发言。 七、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 八、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。 九、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。 十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。
七、股东交流； 八、由监票人宣布表决结果； 九、宣读股东会决议； 十一、签署股东会决议，董事和记录员签署会议记录； 十二、宣布会议结束。 议案一 安徽省天然气开发股份有限公司 关于2025年半年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 截至2025年6月30日，公司未分配利润1,535,205,734.32元。根 据《公司法》《公司章程》及相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2025年半年度利润分配方案为： 拟以2025年6月30日总股本490,193,073股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.5元人民币（含税），合计派发现金股利 24,509,653.65元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。如在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股、股权激励等原因致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 该议案经公司第五届董事会第二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 安徽省天然气开发股份有限公司 2025年9月15日 议案二 安徽省天然气开发股份有限公司 关于控股子公司减资暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”）与安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）拟对共同出资设立的安徽省充换电有限责任公司（以下简称“充换电公司”）按持股比例同比例减少未缴纳部分出资额，其中皖天然气拟减少认缴出资额71,400万元；皖能集团拟减少认缴出资额68,600万元。本次减资完成后，皖天然气的出资额为30,600万元；皖能集团的出资额为29,400万元。本次减资完成后，各股东方所持充换电公司的份额比例不变。 一、本次关联交易基本情况概述 为稳健推进充换电公司业务发展，经充换电公司双方股东共同商议，拟将充换电公司注册资本金由20亿元人民币减少至6亿元人民币，调 整后股东方股比不变。本次减资事项完成后，皖天然气出资金额将由102,000万元人民币降至30,600万元人民币，持股比例不变，仍为51%，为公司控股子公司。充换电公司另一股东方为皖能集团，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、关联方介绍 1、公司名称：安徽省能源集团有限公司 注册资本：100亿元人民币 注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦 法定代表人：陈翔 主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。 2、关联关系说明 截止2025年6月底，该公司及其关联方合计持有公司47.72%股权， 根据《股票上市规则》规定，为公司控股股东。本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、主要财务数据：截至2024年12月31日，主要财务数据为：总资 产1,162.38亿元，总负债617.55亿元，净资产544.84亿元，营业收入373.46亿元，净利润52.11亿元 4、公司与皖能集团及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的 审批程序；公司不存在与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、本次减资暨关联交易标的基本情况
单位：万元
四、本次减资暨关联交易定价情况 本次合计减资金额为14亿元，其中皖天然气减少认缴但尚未实缴的 人民币30,600万元；皖能集团减少认缴但尚未实缴的人民币29,400万元，均不涉及实际资金流转，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 五、本次项目公司减少注册资本对公司的影响 本次减资事项为根据充换电公司实际业务需求开展，同时有利于提升公司资产运营效率，符合公司经营发展需要。本次减资暨关联交易不涉及实际资金流转，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次减资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。 该议案经公司第五届董事会第二次会议审议通过。 安徽省天然气开发股份有限公司 2025年9月15日 中财网
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