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黑芝麻(000716):2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
| 时间：2025年09月05日 16:51:27 中财网 |
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“黑芝麻”）2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象共计61人，解除限售的限制性股票数量为3,216,500股，占公司目前总股本的0.4269%。
2、本次解除限售性质股份上市流通的日期：2025年9月9日。
公司于2025年8月28日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理解锁事宜。根据公司2023年第四次临时股东大会授权，公司按规定办理了本次激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续。现将有关情况公告如下：一、本次激励计划简述及已履行的审议程序
1、2023年12月4日，公司第十届董事会2023年第十次临时会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年12月4日，公司第十届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。
3、2023年12月8日—2023年12月17日，公司通过OA内网对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年12月23日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。
4、2023年12月28日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年12月29日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年1月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年1月31日为授予日，以3.28元/股的价格向64名激励对象授予合计955万股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。
6、2024年1月31日，公司分别召开第十届董事会2024年第一次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
7、2024年2月26日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2023年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向64名激励对象授予限制性股票合计949万股，本激励计划授予的限制性股票的上市日为2024年2月28日。
8、2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会限售条件成就的议案》，关联董事回避表决该议案。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见。公司聘请的律师对本次解除限售相关事项进行核查并出具了法律意见书。本事项已获得公司2023年第四次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
以上事宜公司均已按相关规定和要求履行披露义务，详情请查询公司分别在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）本次激励计划第一个限售期届满的说明
根据公司2023年限制性股票激励计划有关规定，公司第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起满18个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所授予股份总量的35%。
本次激励计划的授予日为2024年1月31日，授予的限制性股票的上市日为2024年2月28日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期于2025年8月27日届满。
（二）第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，按照2023年限制性股票激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 序 号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满 足本项解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 | 激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。 |
| 行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3 | 满足公司层面业绩考核要求： 本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中， 分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公 司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件： 解除限售期 业绩考核条件 公司2024年实现的归属于上市公司全体股东 第一个解除限售期 的净利润（以下简称“归母净利润”）不低于 8,000万元。 公司2025年实现的归母净利润不低于10,000 第二个解除限售期 万元。 公司2026年实现的归母净利润不低于12,000 第三个解除限售期 万元。 注：1、上述业绩指标以当年度经审计并公告的财务报告为准，并剔除股份支付 费用的影响。 2、在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极端情况（如公 开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政 策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情 况，则公司董事会可以对相应业绩指标进行还原或调整，但相应还原或调整需提 交股东大会审批。 3、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和 水平进行调整和修改，但相应调整和修改需提交股东大会审批。 | 根据经审计的公司2024 年度财务报告：2024年 归母净利润为7,773.76 万元，考核期内，扣除公 司股权激励计划产生的 股份支付费用的影响后， 公司本年度归母净利润 为8,488.20万元，公司业 绩符合考核指标，满足本 次解除限售条件。 | ||||
| 解除限售期 | 业绩考核条件 | |||||
| 第一个解除限售期 | 公司2024年实现的归属于上市公司全体股东 的净利润（以下简称“归母净利润”）不低于 8,000万元。 | |||||
| 第二个解除限售期 | 公司2025年实现的归母净利润不低于10,000 万元。 | |||||
| 第三个解除限售期 | 公司2026年实现的归母净利润不低于12,000 万元。 | |||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 本激励计划的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 分年度组织实施。激励对象分为集团总部员工与子公司/事业部员工。 （1）集团总部员工：归属于集团总部员工的激励对象个人层面综合 绩效考核按照公司相关制度组织实施，分为“优秀”、“良好”、“合格”、 “不合格”四个等级，对应的个人层面可解除限售比例如下： 集团总部员工绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格 个人层面可解除限售比例 100% 0 （2）子公司/事业部员工：归属于子公司/事业部员工的激励对象个 人层面综合绩效考核与其所在子公司/事业部的经营业绩及岗位绩效考 核结果挂钩，依据相应的绩效考核结果，分为“优秀”、“良好”、“合格”、 “不合格”四个等级，对应的个人层面可解除限售比例如下： | 1、本激励计划授予登记 的激励对象中，其中有1 名激励对象因公司安排 工作调动职务发生变更 原因、有1名激励对象因 辞职原因，不再属于激励 计划范围，其已获授但尚 未解除限售的限制性股 票将由公司全部回购注 销； 2、本激励计划授予登记 的激励对象中，有1名激 励对象2024年度绩效考 核不合格，本期可解除限 售比例为0%，当期未能 | ||||
| 集团总部员工绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 0 | ||||
| 子公司/事业部员工绩效考 核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | 解除限售限制性股票由 公司回购注销； 3、本激励计划授予登记 的激励对象中，61名激 励对象个人层面绩效考 核结果为“优秀”、“良好” 或“合格”，该61名激励 对象本期可解除限售比 例为100%；其中有3名 激励对象现已退休，本期 个人层面可解除限售比 例为100%，该3名激励 对象其余尚未解除限售 的限制性股票将由公司 回购注销。 | |||
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 0 | ||||||
公司本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数共61人，可解除限售的限制性股票数量为3,216,500股。根据公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第一个解除限售期的相关解锁事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异自公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》公告之日起至本次激励计划授予前，有6名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。公司第十届董事会2024年第一次临时会议根据2023年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。经调整后，公司本激励计划的激励对象由70人调整为64人；授予限制性股票数量由1,000万股调整为955万股。
在确定授予日后的资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票共6万股，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为949万股，限制性股票授予的激励对象人数不变，限制性股票授予数量由955万股调整为949万股。
2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对因公司安排工作调动职务发生变更，或辞职、退休、个人层面绩效考核不合格等原因涉及共6名激励对象合计605,500股限制性股票进行划办理回购注销手续。
除上述事项外，本激励计划其他内容与经公司股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在其他差异。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025年9月9日。
2、本次解除限售的激励对象人数为：61人。
3、本次解除限售的限制性股票数量为3,216,500股，占公司现有总股本的0.4269%。
4、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （股） | 本次可解除 限售限制性 股票的数量 （股） | 占公司总股 本的比例 （%） | 本期回购 注销限制 性股票的 数量（股） | 剩余未解除限 售数量（股） |
| 1 | 李文全 | 副董事长、总裁 | 300,000 | 105,000 | 0.0139 | 195,000 | |
| 2 | 周淼怀 | 副董事长、董事会秘 书、副总裁 | 200,000 | 70,000 | 0.0093 | 130,000 | |
| 3 | 程富亮 | 董事、副总裁 | 570,000 | 199,500 | 0.0265 | 370,500 | |
| 4 | 李建军 | 董事、事业部总经理 | 600,000 | 210,000 | 0.0279 | 390,000 | |
| 5 | 李文杰 | 副总裁 | 150,000 | 52,500 | 0.0070 | 97,500 | |
| 6 | 覃跃扬 | 副总裁 | 150,000 | 52,500 | 0.0070 | 97,500 | |
| 7 | 王炳波 | 财务总监 | 50,000 | 17,500 | 0.0023 | 32,500 | |
| 8 | 唐广文 | 总工程师 | 190,000 | 66,500 | 0.0088 | 123,500 | |
| 9 | 其他中层核心管理人员及核 心业务骨干人员（含控股子公 司）53人。 | 6,980,000 | 2,443,000 | 0.3242 | 318,500 | 4,218,500 | |
| 合计（61人） | 9,190,000 | 3,216,500 | 0.4269 | 318,500 | 5,655,000 |
2、上表为本次可解除限售的61名激励对象，已剔除因公司安排工作调动职务发生变更、辞职、个人层面绩效考核不合格不符合本期解除限售条件的3名激励对象。
3、表格中比例如有尾差，为数据四舍五入所致。
五、本次解除限售后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 比例% （股） | |||||
| 股份数量（股） | 比例% | ||||
| 一、有限售条件流通股 | 17,700,713 | 2.35% | -3,216,500 | 14,484,213 | 1.92% |
| 高管锁定股 | 7,665,025 | 1.02% | 0 | 7,665,025 | 1.02% |
| 股权激励限售股 | 9,490,000 | 1.26% | -3,216,500 | 6,273,500 | 0.83% |
| 首发前限售股 | 545,688 | 0.07% | 0 | 545,688 | 0.07% |
| 二、无限售条件流通股 | 735,788,837 | 97.65% | +3,216,500 | 739,005,337 | 98.08% |
| 三、总股本 | 753,489,550 | 100% | 0 | 753,489,550 | 100.00% |
2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定进行管理。
3、以上股本结构实际变动结果以解除限售完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、第十一届董事会第四次会议决议；
2、第十一届监事会第四次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
2025年9月6日
中财网