网达软件(603189):网达软件2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会 会议材料 二〇二五年九月 上海网达软件股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 会议时间：2025年9月15日早上10:00 网络投票时间：2025年9月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、介绍会议的召集、召开情况 三、审议议案 1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 2.00、《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》 2.01、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.04、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2.05、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 2.06、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2.07、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 2.08、《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>》四、会议其他临时讨论事项 五、议案表决 六、监票人、计票人统计表决情况 七、主持人宣布表决结果 八、签署股东会会议决议、股东会会议纪要及相关文件 九、宣读法律意见书 十、股东发言 上海网达软件股份有限公司 2025年第一次临时股东会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》和《公司股东会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、为保证股东会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 二、本次股东会采用现场和通讯相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。 三、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》。股东发言范围仅限于本次会议审议的议题，超出此限的，会议组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内容，应在股东提问环节进行提问。 四、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东会谢绝股东、股东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦不得公开股东会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。 五、本次股东会提供现场投票、通讯投票（填写表决票文件拍照或扫描）和网络投票三种投票表决方式，同一股份只能选择三种投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场、通讯和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。 上海网达软件股份有限公司 二〇二五年九月十五日 议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司拟根据法律法规的相关规定取消监事会并修订《公司章程》，具体如下：一、取消监事会 为进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。 公司现任监事将自公司2025年第一次临时股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。 二、修订《公司章程》部分条款的相关情况 根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。 本次《公司章程》修订要点： （一）取消监事会设置，职权转由董事会审计委员会行使。 （二）新增“控股股东和实际控制人”一节内容，明确其行为规范要求。 （三）新增“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确职责。 （五）统一表述：删除“监事会”“监事”相关内容。 （六）其他修订：条款序号、援引序号、标点及目录等非实质性调整。 具体修订情况及修订后的《公司章程》详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-040）、《上海网达软件股份有限公司章程》（2025年8月修订）。 上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。修订公司章程属于特别决议事项，应当由出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 现提请各位股东及股东代表审议。 上海网达软件股份有限公司 2025年9月15日 议案二 关于制定和修订部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行了修订，并以子议案的形式逐项进行审议表决：
上海网达软件股份有限公司 2025年9月15日 中财网
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