嘉泽新能(601619):国泰海通证券股份有限公司关于嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（2025年中报数据更新）
原标题:嘉泽新能:国泰海通证券股份有限公司关于嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（2025年中报数据更新） 二〇二五年九月 声 明 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 3 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 7 六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 8 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................... 10 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ................... 11 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 14 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 15 一、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 15 二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ....................... 15 三、本次向特定对象发行股票符合规定 ........................................................... 16 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 25 五、发行人市场前景分析 ................................................................................... 31 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 32 七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 33 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 国泰海通证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定罗云翔、任毅任嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 罗云翔：本项目保荐代表人，曾先后负责或参与得邦照明、利安科技、德施曼等首次公开发行股票，三川股份、万马股份、围海股份、江特电机等上市公司再融资项目，华数传媒、兴源环境、向日葵等重大资产重组项目，具有较丰富的投资银行业务经验。 任毅：本项目保荐代表人，曾先后负责或参与中集车辆、建业股份首次公开发行股票，巨化集团发行可交换公司债券等项目，具有较丰富的投资银行业务经验。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 （一）项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定徐世杰为本次发行的项目协办人。 徐世杰：本项目协办人，曾负责或参与了中集车辆首次公开发行股票等项目，曾任职于普华永道会计师事务所，具有较丰富的投资银行业务经验。 （二）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：归剑元、谢云晖、宋超、胡瑶、姜喆、杨周平、张津、何泽、刘一舟。 四、本次保荐的发行人情况 （一）发行人的基本情况
截至2025年6月30日，发行人股本结构如下：
截至2025年6月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下： 单位：万元
1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
五、本次证券发行类型 本次向特定对象发行的证券类型为境内上市的人民币普通股（A 股）。 六、本次证券发行方案 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘，博荣益弘以现金方式认购本次发行的股份。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行价格为 2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 2025年 4月 15日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过了《公司 2024年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,434,362,939股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 243,436,293.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为 2025年 5月 29日。根据前述定价原则，本次股票的发行价格由2.61元/股，调整为 2.51元/股。 （五）发行数量 本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。 本次发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元，发行价格为 2.51元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 478,087,649股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 为了进一步明确发行数量的下限，发行对象博荣益弘已出具《关于本次发行最低认购股票金额及数量的承诺函》，其承诺认购金额为 120,000.00万元，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。按照发行价格 2.51元/股计算，认购数量为 478,087,649股。 （六）限售期 博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。 限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）公司滚存利润分配的安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （八）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12个月。 （九）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 截至2025年6月30日，国泰海通证券股份有限公司通过权益客需部持有嘉泽新能 254,953股；通过融资融券部持有嘉泽新能 161,600股；通过国泰海通资产管理有限公司持有嘉泽新能61,400股，持有嘉泽转债230张。上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。 除上述情况外： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 根据中国证券监督管理委员会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可[2025]96号），国泰君安证券股份有限公司获准吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）。 国泰君安证券股份有限公司作为存续公司，已更名为“国泰海通证券股份有限公司”（以下简称“国泰海通”）。 海通证券存量客户与业务整体迁移并入国泰海通，海通证券承接的投资银行业务项目均由国泰海通完整承继，海通证券对外签署的协议均由国泰海通继续履行。本保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见为原海通证券对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见。 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报质控及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，立项评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报质控 项目组在申报材料制作完成后、申请内核前，提交质量控制部审核，质量控制部开展底稿核查及验收、现场核查（如有）、问核等工作。具体程序如下： （1）启动内核会议审议程序之前，质量控制部对尽职调查工作底稿进行验收，对保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。底稿验收未通过的，质量控制部应要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。 （2）质量控制部开展现场核查，采用与项目组沟通、现场访谈、实地查看、审阅工作底稿等形式进行现场核查工作。项目现场核查结束后，审核人员将根据现场核查情况形成书面或电子形式的现场核查报告并存档备查。 （3）质量控制部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题对保荐代表人进行问核。问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，提交内核会议。 （4）质量控制部出具《质量控制报告》，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 3、内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）召开内核会议，对项目进行审核。 （5）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （6）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （7）内核委员、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （8）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （9）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2025年 1月 24日，本保荐机构内核委员会就嘉泽新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2024年 11月 12日，公司召开三届三十六次董事会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。 （二）股东大会审议过程 2024年 11月 28日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。 二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 1、发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形 发行人所属行业为“电力、热力生产和供应业（D44）”中的“电力生产（D441）”，其中风力发电属于风力发电（D4415）行业，光伏发电属于太阳能发电（D4416）行业。发行人主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，发行人主营业务属于“鼓励类”及“允许类”产业，“鼓励类”产业具体为“五、新能源/1、风力发电技术与应用/高原、山区风电场建设”，符合国家产业政策要求。 2024年 10月，国家发改委、国家能源局等六部门联合印发《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，提出加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，2025年全国可再生能源消费量达到 11亿吨标煤以上，“十五五”各领域优先利用可再生能源的生产生活方式基本形成，2030年全国可再生能源消费量达到 15亿吨标煤以上，有力支撑实现 2030年碳达峰目标。 本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将投入发行人主营业务中，亦属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的鼓励类及允许类项目。 经核查，发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 2、关于募集资金投向与主业的关系 本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于增强公司资金实力，把握行业发展机会，优化资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续稳定发展。公司本次募集资金投资项目是围绕既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。 经核查，本次募集资金主要投向主业。 三、本次向特定对象发行股票符合规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定 公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。 2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形 《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 根据发行人前次募集资金相关资料、决议文件、《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其重要子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，通过证券期货市场失信记录查询平台等互联网公开信息进行检索。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条所规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定 《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” 发行人本次募集资金项目为补充流动资金及偿还银行贷款，全部用于主营业务，发行人主营业务符合国家产业政策。本次募集资金使用不涉及将募集资金投入财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。 本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人仍为陈波先生，未发生变动。 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。募集资金项目实施后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况。 经核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定 《注册管理办法》第四十条规定如下：上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 发行人本次向特定对象发行股票数量 478,087,649股，未超过本次发行前总股本的 30%。 发行人于 2019年、2020年分别实施了非公开发行股票和公开发行可转换公2020年公开发行可转换公司债券的募集资金于 2020年 8月 28日到位。2024年11月 12日，公司三届三十六次董事会审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。 公司 2020年公开发行可转换公司债券不适用上述规定。公司 2019年非公开发行股票的募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔超过 18个月。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。” 本次发行募集资金总额人民币 120,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。 4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下： “第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘，本次向特定对象发行股票的对象不超过 35名；同时，本次发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。 经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下： “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 根据发行人三届三十六次董事会和 2024年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行人三届三十六次董事会决议公告日，即 2024年 11月13日；本次发行股票的价格为 2.61元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，2024年度权益分派实施完成后，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由 2.61元/股调整为 2.51元/股，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的博荣益弘，属于《注册管理办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。 经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 根据发行人与发行对象博荣益弘签署的《附条件生效的股份认购协议》等相关文件，博荣益弘承诺所认购的由发行人本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。 经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 本次发行对象为上市公司现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘。上市公司已出具承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。” 博荣益弘已出具承诺：“本公司认购嘉泽新能本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用嘉泽新能及其关联方资金用于认购的情形，不存在嘉泽新能其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 控股股东嘉实龙博、实际控制人陈波先生及其一致行动人金元荣泰已出具承诺：“不存在嘉泽新能其他主要股东直接或通过其利益相关方向博荣益弘提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 经核查，本次发行完成后，公司实际控制人仍为陈波先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的规定。 （三）本次发行符合《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求 1、公司再融资预案董事会召开前 20个交易日、启动发行前 20个交易日内的任一日，不存在破发或破净情形 2024年 11月 12日，公司召开三届三十六次董事会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。 公司再融资预案董事会召开前 20个交易日内的任一日，不存在破发或破净情形。具体情况如下： 单位：元
2、公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续盈利，且本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不低于公司最近两个会计年度连续盈利，2023年度和 2024年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 80,306.19万元和 63,012.39万元。 本次再融资预案董事会决议日（即 2024年 11月 12日）距离前次募集资金到位日（2020年 8月 28日）为 50个月，高于 18个月。 经核查，公司不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不低于十八个月。 3、公司不存在财务性投资比例较高情形 经核查，最近一期末，公司财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产的 10%，不存在财务性投资比例较高情形。 4、公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金已经使用完毕；公司已充分披露前募项目延期的原因及合理性；公司不存在前募项目效益低于预期效益的情形；募投项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力 根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2024YCAA1B0198），公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金已经使用完毕。 公司前募项目不存在变更、取消的情形，也不存在前募项目效益低于预期效益的情形。公司前募项目存在 3次延期情况，具体情况如下： 2020年 3月 9日，公司召开二届十一次董事会，审议通过《关于公司募集资金投资项目延期的议案》。受风电行业抢装潮影响，公司募投项目风机采购周期长于原定计划。在保证公司正常经营的基础上，公司基于谨慎性原则，对募投项目的预计完成时间进行了调整，募集资金投资用途、项目实施主体、项目投资总额及建设规模不变：
本次发行募集资金总额人民币 120,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次募投项目实施后，公司营运资金将得到有效补充，资产总额和资产净额规模同时增长，资产负债率将进一步降低，财务结构更趋稳健，抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。 经核查，公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金已经使用完毕；公司已充分披露前募项目延期的原因及合理性；公司不存在前募项目效益低于预期效益的情形；募投项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力。 5、公司再融资募集资金项目与现有主业紧密相关 本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿强公司抗风险能力，促进公司持续稳定发展。公司本次募集资金投资项目是围绕既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。 经核查，公司再融资募集资金项目与现有主业紧密相关，实施后与原有业务具有明显的协同性，不存在“盲目跨界投资、多元化投资”的情形。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业 根据中国执行信息公开网查询情况，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。 四、发行人存在的主要风险 （一）与行业相关的风险 1、上网电价变动的风险 2022年 1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到 2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2024年新能源市场化交易电量 7,699亿千瓦时，占新能源总发电量的 51.8%。 2025年 1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量分类施策，促进行业持续健康发展。 随着电力体制改革的不断深入，全国电力市场正在加快建设，各省电力交易规则正在逐步出台，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新能源发电项目参与电力交易程度的加大，未来上网电价存在变动风险，可能对公司的业绩产生不确定性影响。 2、税收优惠政策变化的风险 支持新能源发电行业健康可持续发展是我国推动宏观经济向高质量、低碳化、环保型方向发展的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财税等方面享受国家制定的优惠政策。 根据目前相关政策和法律法规，公司及下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。公司及从事风力发电业务的子公司享受“销售自产的利用风力生产的电力”增值税即征即退 50%的政策；公司所属风力发电企业、光伏发电企业从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；公司及位于符合西部大开发企业所得税优惠税率条件地区的子公司，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。另外，公司部分子公司还享受小型微利企业按 20%税率缴纳企业所得税等税收优惠政策。 如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。 3、弃风限电、弃光限电风险 由于风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一定的随机性。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。 此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。 报告期内各期，全国弃风率分别为 3.2%、2.7%、4.1%和6.8%，整体处于较低水平。但如果未来全国电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致弃风弃光率有所上升，从而对公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。 （二）与公司经营相关的风险 1、优质资源获取难度增加风险 由于优质风能、太阳能资源的主要分布区域有限，同时发电和上网能力也受到本地消纳能力以及当地电网输送容量制约，针对风能、太阳能资源优越，当地消纳能力充分，电力输送容量充足的优质风电或太阳能发电项目，公司面临同行业公司的竞争。随着“双碳”目标持续深入，行业竞争日趋激烈。若未来风光资源竞争进一步加剧，公司获得项目资源的难度可能将进一步加大，进而影响公司项目开发与业务拓展。（未完）  |