*ST亚振(603389):2025年第三次临时股东大会会议材料
2025年第三次临时股东大会 会议材料 二〇二五年九月十二日 目 录 1 一、会议须知··························3 二、会议议程··························三、2025年第三次临时股东大会议案·············· 4议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件与相关制度并4 办理工商变更登记的议案····················议案二：关于修订《关联交易管理办法》的议案·········· 5议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案·········· 6议案四：关于聘任2025年度会计师事务所的议案·········· 7议案五：关于子公司广西锆业科技有限公司关联交易的议案····· 8亚振家居股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《亚振家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 30 二、出席会议的相关人员请在会议召开前 分钟到达会场签到。参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时、全面地办理会议登记手续及有关事宜。证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东，其代表的股份将不再计入现场有效表决的股份数。 四、公司董事会秘书办公室具体负责会议有关各项事宜。 五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。 六、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。 七、股东发言应依照以下规则： （一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者； （三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权； （四）股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关； （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）其他合理的理由。 八、股东大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 九、本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。 亚振家居股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 会议时间：现场会议：2025年9月12日下午14:00（会议签到时间为13:30-13:55）网络投票：2025年9月12日上午9:15至2025年9月12日下午15:00 现场会议地点：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥公司博物馆一楼会议室与会人员：公司股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的其他人员 主持人：董事长范伟浩先生 见证律师：国浩律师（上海）事务所律师 会议安排： 一、参会人员签到，律师核实身份信息，股东进行发言登记 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍出席会议的董事、监事以及列席会议的高级管理人员。 四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事五、逐项宣读各项议案并审议
七、现场表决，统计现场表决情况 八、主持人宣布休会20分钟 九、主持人宣布现场投票表决结果 十、律师发表见证意见 十一、主持人宣布现场会议结束 议案一： 关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件与相关制度并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》予以废止。自本次股东大会审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件与相关制度并办理工商变更登记的议案》后，公司第五届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除。同时，公司同步修订《公司章程》。 公司提请股东大会授权公司管理层办理本次工商变更登记、章程备案等相关事宜。 具体内容详见公司于2025年8月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）《公司章程（修订草案）》《股东会议事规则（修订草案）》《董事会议事规则（修订草案）》。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案二： 关于修订《关联交易管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定及拟修订的《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，拟对公司《关联交易管理办法》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年8月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）《关联交易管理办法（修订草案）》。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案三： 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定及拟修订的《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年8月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）《独立董事工作制度（修订草案）》。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案四： 关于聘任 2025年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 鉴于原会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续5年为公司提供年度报告审计及内部控制审计等服务，且原签字会计师聘期已届满。根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘制度》等相关规定，综合考虑公司现有业务发展和年度审计需求，经审慎评估及友好沟通后决定变更会计师事务所，聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）担任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情确定2025年度审计费用并签署相关服务协议等事项。 具体内容详见公司于2025年9月2日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于聘任2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-086）。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案五： 关于子公司广西锆业科技有限公司关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为保障子公司广西锆业科技有限公司（以下简称“广西锆业”）的正常经营需要，2025年度广西锆业拟向关联方海域（香港）矿业有限公司购买不超过13,000万元原材料。本次日常关联交易是子公司广西锆业正常业务，有利于子公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 具体内容详见公司于2025年9月2日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-087）。 请各位股东及股东代表予以审议。 中财网
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