汇通集团(603176):汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见 目目录录 一、关于本次激励计划的批准和授权.......................................................................3 二、关于本次激励计划授予价格调整的具体情况...................................................5三、关于本次预留授予的具体情况...........................................................................5 四、关于本次激励计划授予的条件...........................................................................6 五、本次激励计划预留部分授予事项的信息披露...................................................7六、结论意见...............................................................................................................7 计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 授予价格调整及预留部分授予事项的 法律意见 01F20250026-03 德恒 号 致：汇通建设集团股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇通集团”）的委托，担任汇通集团2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《汇通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见。 公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。 本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。 本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：一、关于本次激励计划的批准和授权 1.2025年2月17日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 2.2025年3月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见 案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予的授予日为2025年3月6日，激励对象为98人，首次授予限制性股票数量为1,253.50万股，预留授予的限制性股票数量为246.50万股。 3.2025年3月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为1,253.50万股，激励对象人数为98人。具体情况详见公司于2025年3月22日披露的《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2025-019）。 4.2025年9月5日，公司召开第二届董事会提名与薪酬考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司根据2024年年度权益分派情况将本次激励计划限制性股票的授予价格由2.26元/股调整为2.24元/股；并认为公司本次激励计划规定的预留授予条件均已成就，同意以2025年9月5日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的3名激励对象授予88.60万股限制性股票，授予价格为2.24元/股。同日，提名与薪酬考核委员会对本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。 5.2025年9月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司根据2024年年度权益分派情况将本次激励计划限制性股票的授予价格由2.26元/股调整为2.24元/股；并认为公司本次激励计划规定的预留授予条件均已成就，同意以2025年9月5日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的3名激励对象授予88.60万股限制性股票，授予价格为2.24元/股。监事会对本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。 计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、关于本次激励计划授予价格调整的具体情况 1.调整事由 根据《激励计划（草案）》第八章规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”公司于2025年7月7日实施了2024年年度权益分派，本次权益分派以股权登记日公司总股本474,321,207股为基数，每股派发现金红利0.023元（含税），共计派发现金红利10,909,387.76元（含税）。 2.调整结果 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票的授予价格做相应调整，具体调整如下： P＝P0-V=2.26-0.023=2.237元/股≈2.24元/股 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 综上，本激励计划的预留授予价格由2.26元/股调整为2.24元/股。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股票的授予价格调整事项已履行了必要的批准和授权程序，本次授予价格调整原因及调整结果符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、关于本次预留授予的具体情况 1.本次预留授予的授予日 计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见 根据公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会第七次会议、第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年9月5日为本次预留授予的授予日。 经核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的12个月内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得向激励对象授予限制股票的期间，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 2.授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司第二届董事会第十六次会议于2025年9月5日审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次激励计划拟以2.24元/股的授予价格向3名激励对象授予88.60万股限制性股票。上述授予事宜已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过。 综上，本所律师认为，本次激励计划授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、关于本次激励计划授予的条件 根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予须同时满足下列条件：1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司确认以及公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会第七次会议、第二届监事会第十二次会议核查意见，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司和激励对象均未发生不符合上述授予条件的情形，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次激励计划预留部分授予事项的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司应当及时公告第二届董事会提名与薪酬考核委员会第七次会议决议、第二届监事会第十二次会议决议及提名与薪酬考核委员会对相关事项的核查意见等与本次预留授予事项相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司仍需按照有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见 的相关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次股权激励计划预留部分授予相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进行，公司仍需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见正本一式贰份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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