[HK]嘉利国际(01050):经修订及重列公司细则
原标题:嘉利国际:经修订及重列公司细则 此乃英文版本之中文翻譯，文義如有出入，當以英文版本為準。 Karrie International Holdings Limited 嘉嘉嘉嘉利利利利國國國國際際際際控控控控股股股股有有有有限限限限公公公公司司司司 * （於百慕達註冊成立之有限公司） （（股股份份代代號號：：1050）） （（股股份份代代號號：： ）） 公公公公司司司司細細細細則則則則 （於一九九六年十一月二十七日舉行的股東特別大會上採納） （於二零零四年七月三十日舉行的股東週年大會上修訂） （於二零零六年八月四日舉行的股東週年大會上修訂） （於二零二二年八月二十六日舉行的股東週年大會上修訂） （於二零二四年八月三十日舉行的股東週年大會上修訂） （於二零二五年九月五日舉行的股東週年大會上修訂） * 僅供識別 主題 細則編號 詮釋 1-2 股本 3 更改股本 4-7 股份權利 8-9 修訂權利 10-11 股份 12-15 股票 16-21 留置權 22-24 催繳股款 25-33 沒收股份 34-42 股東名冊 43-44 記錄日期 45 股份轉讓 46-51 轉送股份 52-54 無法聯絡的股東 55 股東大會 56-58 股東大會通告 59-60 股東大會議事程序 61-65 表決 66-77 受委代表 78-83 由代表行事的公司 84 股東書面決議案 85 董事會 86 董事退任 87-88 喪失董事資格 89 執行董事 90-91 替任董事 92-95 董事袍金及開支 96-99 董事權益 100-103 董事的一般權力 104-109 借款權 110-113 董事會的議事程序 114-123 經理 124-126 高級人員 127-131 董事及高級人員登記冊 132 會議記錄 133 印章 134 文件認證 135 文件銷毀 136 股息及其他派付 137-146 儲備 147 主題 細則編號 會計記錄 151-153 審核 154-159 通知 160-162 簽署 163 清盤 164-165 彌償保證 166 組織章程大綱及細則及公司名稱的更改 167 資料 168 詮釋 1. 於該等細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。 涵義 詞彙 「公司法」 指 百慕達一九八一年公司法（經修訂）。 「聯繫人士」 指 具指定證券交易所規則所賦予的涵義。 「核數師」 指 本公司不時的核數師，可能包括任何個人或合 夥商號。 「細則」 指 現有形式的細則或經不時補充或修訂或取代的 細則。 「董事會」或「董 指 本公司董事會或具法定人數出席的董事會會議事」 上出席的董事。 「股本」 指 本公司不時的股本。 「整日」 指 就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視 為發出通告當日及通告刊發當日或生效當日。 「結算所」 指 本公司股份上市或報價的證券交易所所在司法 權區法例所認可的結算所。 「本公司」 指 嘉利國際控股有限公司 指 本公司股份上市或報價的證券交易所所在地區 「具管轄權機構」 具管轄權的機構。 指 債務證券及債務證券持有人。 「債券」及 「債券持有人」 「指定證券交易 指 公司法指定本公司股份在其上市或報價的證券 所」 交易所，且該證券交易所視該上市或報價為本公 司股份主要上市或報價。 「港元」 指 香港法定貨幣港元。 透過任何媒介以有線、無線電、光學方式或其他 「電子通訊」 指 任何形式的類似方式發送、傳輸、傳送及接收的 通訊。 「電子會議」 指 完全及專門由股東及╱或受委代表透過電子設 備虛擬出席及參與而舉行及進行的股東大會。 「總辦事處」 指 董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事 處。 「混合會議」 指 (i)股東及╱或受委代表親身出席主要會議地點 及（如適用）一個或以上會議地點及(ii)股東及 ╱或受委代表透過電子設備虛擬出席及參與而 召開之股東大會。 「會議地點」 指 具有細則第64A(1)條賦予該詞的涵義。 「股東」 指 本公司股本中股份不時的正式登記持有人。 「月」 指 曆月。 「通告」 指 書面通告，除另有特別聲明及本細則另有界定者 外。 「辦事處」 指 本公司當時的註冊辦事處。 「繳足」 指 繳足或入賬列作繳足。 「實體會議」 指 由股東及╱或受委代表 在主要會議地點及╱或 （如適用）一個 或多個會議地點親身出席及參 「主要會議地點」 指 具有細則第59(2)條 賦予該詞的涵義。 「股東名冊」 指 本公司股東總冊及（倘適用）根據公司法條文存 置的任何股東分冊。 「過戶登記處」 指 就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的股東分冊及（除非董事會另有指 示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件辦 理登記及將予登記的地點。 「印章」 指 在百慕達或百慕達以外任何地區使用的本公司 法團印章或任何一個或多個複製印章（包括證券 印章）。 「秘書」 指 董事會委任以履行任何本公司秘書職責的任何 人士、商號或公司，包括任何助理、代理、暫委 或署理秘書。 「法規」 指 公司法及由百慕達立法機關制訂而正在生效且 適用於或可影響本公司、其組織章程大綱及／或 本細則的任何其他法例。 「庫存股份」 指 本公司已收購或當作已收購及持有的本公司股 份，並由收購以來一直由本公司持有且未予以註 銷。 「年」 指 曆年。 2. 於細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則： (a) 詞彙的單數包含複數的涵義，而複數包含單數的涵義； (b) 有性別的詞彙包含兩性及中性的涵義； (c) 關於人士的詞彙包含公司、協會及團體（無論屬法團與否）； (d) 詞彙： (i) 「可」應解釋為許可； (ii) 「應」或「將」應解釋為必須； (e) 「書面」或「印刷」應（除非出現相反意向）解釋為包括印刷、平版印刷、攝影及其他以清晰且非臨時性的形式反映或轉載的方式，或（遵照法規及其他適用法例、規則及規例及在其許可範圍內）書寫的任何可見替代（包括電子通訊），或部分以一種可見形式及部分以另一種可見或轉載的詞彙或數字，並包括電子展現方式（倘以該方式陳述），惟相關文件或通告的送達方式以及股東選擇須符合所有適用法規、規則及規例； (f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關其當時有效的任何法定修訂版或重訂版； (g) 除上述者外，法規中所界定詞彙及表述於細則內應具有相同的涵義（倘與內容的主題並非不相符）； (h) 如某項決議案獲有權表決的股東親身或（若股東為公司）由彼等各自的正式授權代表或（若受委代表獲准許表決）委派受委代表於股東大會上以不少於四分三的大多數票通過，且已就有關大會妥為發出通告，指明擬將該項決議案列為一項特別決議案的意向，則該項決議案即為一項特別決議案； (i) 如某項決議案獲有權表決的股東親身或（若股東為公司）由其各自的正式授權代表或（若受委代表獲准許表決）委派受委代表於股東大會上以不少於三分之二的大多數票通過，且已就有關大會妥為發出通告，表明有意將該決議提呈作特別決議，則該項決議案即為一項特別決議案； (j) 如某項決議案獲有權表決的股東親身或（若股東為公司）由其正式授權代表或（若受委代表獲准許表決）委派受委代表於股東大會上以簡單大多數票通過，且已就有關大會妥為發出通告，則該項決議案即為一項普通決議案； (k) 就細則或法規任何條文明確規定普通決議案而言，特別決議案均屬有效；及 (l) 對所簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括提述親筆簽署或蓋章或電子簽署或以電子通訊或以任何其他方式簽署的文件，而對通告或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性或其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件。 2A. 倘此等公司細則的任何規定與一九九九年電子交易法（經不時修訂）（「電電電電 子子子子交交交交易易易易法法法法」）第二部分或第三部分或公司法第2AA節的任何規定相矛盾或不一致，概以此等公司細則的規定為準；將視此等公司細則的規定為本公司與股東之間就更改電子交易法規定及╱或超越公司法第2AA節規定達成的協定。 2B 對股東於電子會議或混合會議上發言權利的提述應包括透過電子設備以口 頭或書面形式向大會主席提出問題或作出陳述的權利。倘出席會議的全體 或僅部分人士（或僅大會主席）可聽到所提問題或看到所作陳述，而在此情況下，大會主席將所提問題或所作陳述以口頭或書面形式透過電子設備一 字不差地傳達予所有出席會議之人士，則該權利將被視為已妥為行使。 2C 對會議的提述：(a)應指以本細則允許的任何方式召開及舉行之會議，且就 法規及本細則而言，任何透過電子設備出席及參與會議的股東或董事應被 視為出席該會議，而出席及參與應按 此詮釋；及(b)應（視乎文義適用）包 括董事會根據細則第64E條延期舉行的會議。 2D 對某人士參與股東大會事務的提述包括但不限於在相關情況下（倘為法團， 包括透過正式授權代表）在大會上發言或溝通、投票、由受委代表代表及以印刷本或電子形式獲得法規或本細則規定須在大會上提供的所有文件的權利，而參與股東大會事務應按此詮釋。 2E 對電子設備之提述包括但不限於網址、網絡研討會、網絡直播、視像或任何 形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他形式）。 2F 倘股東為法團，則於本細則內對股東的任何提述應（如文義所需）指該股東的正式授權代表。 股本 3. (1) 本公司股本於本細則生效日期分為每股面值0.10港元之股份。 (2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及（倘適用）任何指定證券交易所及╱或任何具管轄權機構的規則規限下，本公司根據法規購買其本身股份作註銷或以其他方式購入其股份作為庫存股份的權力，應由董事會根據其認為適當的條款及條件行使。在法規規限下，公司章程及（如適用）任何指定證券交易所及╱或任何具管轄權機構的規則規限下，本公司持有的任何庫存股份將由董事會處置，其可選擇持有全部或任何庫存股份、以現金或其他代價處置或轉讓全部或任何庫存股份，或註銷全部或任何庫存股份。 (3) 本公司或其任何附屬公司概不得直接或間接向購入或建議購入本公司股份的人士提供財務資助，而不論於收購前或同時或之後，惟惟惟惟本細則並無禁止公司法許可進行的交易。 更改股本 4. 本公司可不時依照公司法第45條通過普通決議案，藉以： (a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股份面值由決議案決定； (b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份； (c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，倘本公司於股東大會並無作出有關決定，則董事可作出決定，惟倘本公司發行不附表決權的股份，則須要在有關股份的稱謂中加上「無表決權」一詞；倘股本包括具不同表決權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞； (d) 將其全部或部分股份拆細為面值較組織章程大綱規定的面值少的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先權利或限制，而該等優先權利或限制為本公司可附加於未發行股份或新股者； (e) 變更其股本的計值貨幣； (f) 就發行及配發並無任何表決權之股份作出撥備；及 (g) 註銷於通過決議案當日尚未獲任何人士承購或同意承購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本。 5. 董事會可以其認為合宜的方式解決有關上一條細則項下任何合併及分拆產生的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。 該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。 6. 在法律規定的任何確認或同意所規限下，本公司可不時通過特別決議案，削減其法定或已發行股本或（除公司法明文准許使用股份溢價的情況外）任何股份溢價賬或其他不可分派儲備。 7. 除發行條件或細則另有規定者外，透過增設新股增加股本，應視為猶如構成本公司原有股本的一部分，且該等股份須受細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉送、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面的條文規限。 股份權利 8. 在不影響本公司任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本的一部分）持有人所獲賦予特別權利的情況下，本公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或該項決定或迄今並無作出特別規定，則由董事會決定）發行附有特別權利或限制（無論關於派息、表決權、資本歸還或其他方面）的任何股份。 9. 在公司法第42及43條、細則以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份附有之任何特權規限下，可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，本公司有責任於待定日期或由本公司或持有人（如組織章程大綱授權）選擇，按於是項發行或轉換前通過股東普通決議案釐定的條款及方式贖回。 修訂權利 10. 在公司法規限下及在不損害細則第8條下，股份或任何類別股份當時附帶的全部或任何特別權利，可（除非該類別股份的發行條款另有規定）不時經由不少於該類別已發行股份四分三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人於另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，予以更改、修訂或廢除（不論本公司是否正在清盤）。本細則中有關本公司股東大會的所有條文經必要修訂後，適用於每次有關另行召開的股東大會，惟： (a) 所需法定人數（續會除外）須為持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值不少於三分一的兩名人士（或若股東為公司，則其正式授權代表），而於任何該等持有人的續會上，兩名親身出席或（若股東為公司）由其正式授權代表出席或委派代表出席的持有人（不論彼等所持股份數目）為法定人數； (b) 該類股份的每名持有人在按股數投票表決時，每持有一股該類股份可投一票；及 (c) 任何親自或委派代表出席的該類股份的持有人均有權要求按股數投票表決。 11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定，否則不可因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。 股份 12. (1) 在公司法、細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及（如適用）任何指定證券交易所的規則限制下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部分））可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件，其認為適當的任何人士，提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式處置該等股份，然而，任何股份概不得以折讓價發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毌須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士，提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。 (2) 董事會可按其不時決定的條款發行賦予持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證。 13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以支付現金、配發全部或部分繳足股份、部分以現金而部分以配發全部或部分繳足股份的方式支付。 14. 除法例規定者外，概無任何人士會因持有任何置於任何信託的股份而獲本公司確認，且本公司毋須或不須在任何方面對任何股份或股份任何零碎部分的任何衡平、或有、日後或部分權益或（僅除細則或法例另有規定者外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）作出確認（即使已發出通知）。 15. 在公司法及細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。 股票 16. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳足的股款，以及按董事可能不時釐定的方式作出其他規定。發行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況），任何有關股票（或其他證券的證書）上任何簽名毋須為親筆簽名而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上，或該等證書毋須任何人士簽署。 17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即屬充分向所有該等持有人送交股票。 (2) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士視為接收通告的人士，並在細則規定下，就有關本公司全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。 18. 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每名人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以外每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就有關類別的一股或多股股份獲發多張股票。 19. 股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊的轉讓除外）向本公司遞交過戶文件後的相關時限內發行。 20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於本細則第(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則會於轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。 (2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定的相關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。 21. 倘股票遭損壞、塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額）後，並須符合有關證據及彌償保證，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的彌償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票的條款（若有），本公司可向有關股東發出代表相同數目股份的新股票，惟倘已發出股息單，則不會發出新的股息單，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有股份付款單已遭銷毀。 留置權 22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者），則本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於該股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司股東）的共同債務或責任），則本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。 董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。 23. 在細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四個整日已屆滿，否則不得出售。 24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。 催繳股款 25. 在細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個整日通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。 26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。 27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。 28. 倘若應繳股款的人士未能於指定付款日期或之前繳付催繳股款，則其須按董事會釐定的利率（不得超過年息二十厘(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。 29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的催繳股款或應付分期付款連同利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委派受委代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。 30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據細則，證明被起訴股東名稱已記入股東名冊列作產生該負債股份的持有人或持有人之一，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，及催繳通知已正式發給被起訴股東，即屬足夠證據；且毋須證明作出催繳的董事委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。 31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則細則的條文應適用，猶如該筆款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。 32. 董事會有權在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳付時限。 33. 董事會可在其認為適當的情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部分未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），並可按董事會釐定的利率（如有）支付此等全部或任何部分墊付款項的利息（直至有關墊付款項的原定繳付日期為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一個月通知後，董事會可隨時償還股東所墊付款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已成為該等股份的受催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。 沒收股份 34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向應繳股款的人士發出不少於十四(14)個整日通知： (a) 要求支付未繳付款額連同任何累計及計至實際付款日期的利息；及 (b) 聲明倘該通知不獲遵從，則該等受催繳股款的股份須予沒收。 (2) 如不依有關通知的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知的要求繳款及就該筆款項支付應付利息前，沒收該通知所涉及的任何股份，而該項沒收包括於沒收前已就沒收股份宣派而未實際派付的一切股息及分紅。 35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前該股份的持有人送呈沒收通知。發出通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。 36. 董事會可接受交回任何須予沒收股份，及在該情況下，細則中有關沒收的提述包括交回股份。 37. 直至按照公司法規定註銷為止，遭沒收的任何股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式銷售、重新配發或以其他方式出售予董事會釐定的人士，且在銷售、重新配發及出售前任何時候，該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。 38. 股份被沒收人士終止為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該人士就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息二十厘(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟倘本公司已獲全額支付有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使尚未到期）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。 39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈須（倘有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（如有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知，及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。 40. 即使已如上沒收股份，在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（如有）購回。 41. 沒收股份不應損害本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。 42. 細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。 股東名冊 43. (1) 本公司須存置一份或以上股東名冊，並於其中載入下列資料，即： (a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及（就未繳足股款的任何股份而言）就該等股份已支付或同意視為已支付的股款； (b) 各人士記入股東名冊的日期；及 (c) 任何人士終止為股東的日期。 (2) 在公司法規限下，本公司可存置一份海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。 44. 股東名冊與分冊（視情況而定）須於每個營業日上午十時正至中午十二時正於辦事處或遵照公司法存置股東名冊的其他百慕達地點，供股東免費查閱，或供任何其他人士於繳付最高五百慕達元後查閱，或（如適用）於繳付最高十港元後在過戶登記處查閱。於指定報章及（如適用）任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式或以任何指定證券交易所可能接受的方式發出通知後，股東名冊（包括海外或當地或其他股東名冊分冊）可在董事會釐定的時間或期間（每年合共不得超過三十(30)日）暫停辦理全部股份或任何類別股份的過戶登記手續。 記錄日期 45. 即使細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為： (a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期，而有關記錄日期可為宣派、派付或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期前後不超過三十(30)日的任何時間； (b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於會上表決的股東的記錄日期。 股份轉讓 46. 在細則規限下，任何股東可以一般或通用格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件，轉讓其全部或任何股份。該等轉讓文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署轉讓文件。 47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。倘不影響細則第46條，在一般情況或在特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，議決接受機印方式簽署的轉讓文件。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍須視為股份的持有人。本細則並不妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或暫定配發的任何股份。 48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會並可（在不損害上述條文的一般性的情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)名的聯名持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。 (2) 股份概不得轉讓予未成年人士或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。 (3) 在適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊總冊的股份轉至分冊，或將分冊的股份轉至總冊或其他分冊。倘須轉移任何股份，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。 (4) 除非董事會另行同意（該同意可按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件授予，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情授予或拒絕授予該同意），否則不可將總冊的股份轉至分冊或將分冊的股份轉至總冊或任何其他分冊。與分冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件，須提交有關過戶登記處登記；而與總冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件，則須提交辦事處或按照公司法存置總冊的百慕達其他地點登記。 49. 在不限制上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文件，除非： (a) 已就股份轉讓向本公司支付指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額的費用； (b) 轉讓文件僅有關一類股份； (c) 轉讓文件連同有關股票及董事會可合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份的憑證（及倘轉讓文件由其他人士代表簽署，則授權該人士如此行事的授權書）一併送交辦事處或依照公司法存置股東名冊的百慕達其他地點或過戶登記處（視情況而定）；及 (d) 轉讓文件已正式蓋上釐印（如適用）。 50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓文件，則須於向本公司提交轉讓文件當日起計兩(2)個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。 51. 於指定報章及（如適用）任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式或以任何指定證券交易所可能接受的方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期可由董事會決定，惟在任何年度內股東名冊的暫停登記期間合共不得超過三十(30)日。 轉送股份 52. 倘股東身故，則其一名或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其法定遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本條細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。 53. 在公司法第52條的規限下，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），表明此意。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人簽署股份轉讓文件。該等細則有關轉讓及登記轉讓文件的規定須適用於上述通知或轉讓文件，猶如該股東並無身故或破產且該通知或轉讓文件乃由該股東簽署。 54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權獲得相同於倘其為股份登記持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人或已實質轉讓該等股份，惟倘符合細則第75(2)條規定，該人士可於會上投票。 無法聯絡的股東 55. (1) 在不損害本公司根據本條細則第(2)段的權利情況下，倘有關股息支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於股息支票或股息單首次因未能送遞而遭退回後，即時停止郵寄股息支票或股息單。 (2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只有在下列情況下，方可進行出售； (a) 有關股份的股息相關的所有支票或股息單（合共不少於三份，有關應以現金支付予該股份持有人款項並於有關期間按本公司細則許可的方式寄發）仍未兌現； (b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何表明該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及 (c) 倘股份上市所在指定證券交易所的規管規則有此規定，本公司已向指定證券交易所發出通告並按其規定在報章刊登廣告，表示有意按指定證券交易所規定方式出售該等股份，且自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間已屆滿。 就上文而言，「有關期間」指本條細則(c)段所述刊登廣告當日前十二年起至該段所述期間屆滿止的期間。 (3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或因轉送而擁有股份的人士簽立的轉讓文件，且買方毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。 任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該前股東一筆相等於該所得款項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，根據本條細則作出的任何出售仍須為有效及具效力。 股東大會 56. 在公司法的規限下，除本公司法定大會召開的年度外，本公司的股東週年大會須每年（本公司財政年度結束後六(6)個月內，除非較長期間並無違反指定證券交易所規則的規定（如有））舉行一次，時間和地點由董事會決定。 57. 股東週年大會以外的每個股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會，或任何續會或延會）可由董事會全權酌情決定在世界任何地方及細則第64A(1)條規定的一個或多個會議地點舉行實體會議，或舉行混合會議或電子會議。 58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（附有於本公司股東大會表決權利）十分一之股東，於任何時候有權按每股投一票基準透過向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內僅以實體會議形式舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行根據公司法第74(3)條以同樣方式舉行該實體會議。 股東大會通告 59. (1) 本公司股東週年大會須以不少於二十一(21)個整日的通告召開。所有其他本公司股東大會可以不少於十四(14)個整日的通告召開，惟倘經下列者同意，則股東大會可在公司法規限下以較短時間的通告召開； (a) 倘召開的大會為股東週年大會，由全體有權出席該大會並於會上表決的股東同意；及 (b) 倘為任何其他大會，由有權出席該大會並於會上表決的大多數（即合共持有不少於賦予該權利的已發行股份面值百分之九十五(95%)）股東同意。 (2) 股東大會通告須列明(a)大會舉行的時間及地點，(b)除電子會議外，會議地點及倘董事會根據細則第64A(1)條決定多於一個會議地點，則會議的主 要地點（「主要會議地點」），(c)倘股東大會為混合會議或電子會議，則通知須載有相關聲明以及以電子方式出席及參與會議的電子設備詳情，或本公司將於會議舉行前提供的有關詳情，及(d)將於會議上考慮的決議案詳情， 而如為特別事項，則有關事項的一般性質。召開股東週年大會的通告，須列明為週年大會。 各股東大會通告須發出予所有股東（根據細則的條文或股東所持股份的發行條款規定，無權收取本公司該等通告的股東除外），及所有因某股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，及各董事和核數師。 60. 意外遺漏向有權收取大會通告的任何人士發出通告或（倘連同通告寄發委任代表文件）寄發委任代表文件，或其並無收到通告或委任代表文件，不會令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。 60A 倘代表委任文據連同通告一併寄出，因意外情況而未向任何有權收取有關 大會通知的人士寄發該代表委任文據，或該等人士沒有收到代表委任文據，則有關會議上所通過的任何決議並不因此失效。 股東大會議事程序 61. (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會處理的事項，均被視為特別事項，惟批准派息、審閱、考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件、選舉董事、委任及罷免核數師及其他主管人員以填補相關退任空缺、釐定核數師酬金以及就董事酬金或額外酬金表決除外。 (2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。就各方面而言，兩(2)名有權表決並親自或委派受委代表或（若股東為公司）其正式授權代表出席的股東即組成法定人數。 61A. 所有股東均有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟除非指 定證券交易所規則規定股東須放棄就批准所考慮事宜投票除外。 62. 倘於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）出席人數不足法定人數，則（倘應股東要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及（如適用）同一地點或大會主席（或倘確缺席，則董事會）可能全權釐定的有關時間及（如適用）有關地點以細則第57條所述的有關形式及方式舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計十五(15)分鐘內出席人數不足法定人數，則須予散會。 63. 本公司總裁或主席須出任每次股東大會的主席。倘於任何大會上，總裁或主席（視情況而定）於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內仍未出席，或倘彼等均不願意出任主席，則出席董事應自彼等當中推選一人出任主席，或倘僅有一名董事出席大會，則彼可於自願情況下出任主席。倘並無董事出席，或倘各出席董事拒絕出任主席，或倘主席選擇退任，則親身或委派受委代表出席並有權投票之股東應自彼等當中推選一人出任主席。 63A 倘以任何形式舉行之股東大會的主席使用謹此允許之電子設備參與股東大 會，且因使用該電子設備原因無法參與股東大會，則另一名人士（根據上文細則第63條確定）須擔任股東大會主席，除非及直至原股東大會主席能夠使用電子設備參與股東大會。 64. 在細則第64C條的規限下，在有法定人數出席的任何大會上取得同意後，股東大會主席可（及倘大會作出如此指示則須）按大會決定不時休會（或無限期押後）及╱或另定舉行地點及╱或形式（實體會議、混合會議或電子會議），惟於任何續會上，概不得處理倘並無休會可於會上合法處理事務以外的事務。 倘休會十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個整日通知，其中指明細則第59(2)條所載的詳情，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。 64(A)(1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士於董事會全權酌情釐定的一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設備同時出席及參與股東大會。 以上述方式出席及參與會議的任何股東或任何受委代表，或透過電子設備出席及參與電子會議或混合會議的任何股東或受委代表，均被視為出席會議並計入會議的法定人數。 64(A)(2) 所有股東大會均須符合以下規定： (a) 倘股東於會議地點出席及╱或（倘為混合會議）倘會議已於主 要會議地點開始，則大會將被視為已開始； (b) 親身或委派代表於會議地點出席的股東及╱或透過電子設備 參與電子會議或混合會議的股東應計入有關會議的法定人數 並有權於會上投票，而該會議應屬正式召開及其程序應為有 效，但前提是大會主席信納在整個會議期間備有充足電子設備 可確保於各會議地點的股東及透過電子設備參與電子會議或 混合會議的股東能夠參與召開會議所要處理的事務； (c) 倘股東於會議地點之一親身出席會議及╱或倘股東透過電子 設備參與電子會議或混合會議，電子設備或通訊設備（因任何 原因）出現故障，或安排出現任何其他問題，致使在主要會議 地點以外的會議地點的股東無法參與已召開會議上擬處理的 事務，或（倘為電子會議或混合會議）儘管本公司已提供足夠 的電子設備，但一名或以上股東或受委代表無法使用或繼續使 用電子設備，只要於整個會議期間達到法定人數，則不應影響 會議、會上所通過決議案或會上進行的任何事務或根據該等事 務採取的任何行動的有效性。 (d) 倘任何會議地點位於主要會議地點司法權區以外及╱或倘為 混合會議，除通告另有說明外，則本細則有關送達及發出會議 通告及遞交代表委任表格的時間的條文，應參考主要會議地 點使用；倘為電子會議，則遞交代表委任表格的時間應於會議 通告內列明。 64B 董事會及任何股東大會主席可不時作出安排，以其全權酌情認為適當的方式管理於主要會議地點、任何會議地點出席及╱或參與及╱或投票及╱或 透過電子設備參與電子會議或混合會議的情況（無論是否涉及發出門券或其他身份識別方法、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式），並可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排無權親身或由受委代表於任一會議地點出席之股東，應有權於其他會議地點之一出席；而任何股東於有關一個或多個會議地點出席會議或續會或延會的權利，應符合當時有效之任何有關安排，且於會議或續會或延會通告中註明適用於相關會議。 64C 倘股東大會主席認為： 主要會議地點或可參加會議的有關其他會議地點的電子設備 (a) 就細則第64A(1)條所述目的而言變得不充足，或不足以使會議 可大致上按照會議通告所載規定進行；或 倘召開電子會議或混合會議，本公司提供的電子設備不足；或 (b) 無法確定出席人士的意見，或無法向所有有權出席人士提供 (c) 合理機會於會議上溝通及╱或 投票；或 會議出現或有可能出現暴力、不受管束行為或其他干擾，或無 (d) 法確保會議正常和有序地進行； 則在不損害大會主席根據本細則或普通法可能擁有的任何其他權力 的情況下，主席可在會議開始之前或之後（不論是否達到法定出席人數）全權酌情（毋須經過會議同意）決定中斷或押後會議（包括無限 期押後會議）。在有關續會之前在會上處理的所有事項均屬有效。 64D 董事會及任何股東大會主席可作出彼等認為屬適當的任何安排及施加任何規定或限制以確保會議安全及有序進行（包括但不限於要求與會人士出示 身份證明、檢查其私人財物、限制可攜帶入會場的物品以及決定在會議上可提問的次數、頻率和時長）。股東亦須遵守舉行會議場所業主所提出的所有規定或限制。根據本條細則作出的任何決定均為最後及最終定論，拒絕遵守任何該等安排、規定或限制的人士，可能被拒諸會場（實體或電子形式）之外。 64E 倘在發出股東大會通告之後但在會議召開之前，或在押後會議之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通告），董事全權酌情認為按會議通告所指定之日期、時間或地點或電子設備方式召開股東大會不適當、不可行、不合理或不適宜（不論基於任何原因），則董事可以更改或押後會議至另一日 期、時間及╱或地點進行，及╱或變更電子設備及╱或變更會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）而毋需股東批准。在不損害前述的一般性原則下，董事有權在召開股東大會的所有通告中規定相關股東大會可自動延期而毋需另行通知的情形，包括但不限於在會議當天任何時間懸掛八號或以上颱風信號或發出黑色暴雨警告或發生其他類似事件。本條細則須受下述規定規限： 當會議如此延期時，本公司須盡力在切實可行的情況下盡快 (a) 於本公司網站上發佈會議延期通知（惟未能發佈該通知不會影 響該會議的自動延期）； 若僅是變更通告中訂明的會議形式或電子設備，則董事會須 (b) 以董事會決定的方式通知股東相關變更詳情； 當會議按照本條細則延期或變更時，在遵守及不影響細則第64 (c) 條的情況下，除非原有會議通告已訂明，否則董事會須釐定延 期或變更會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如 適用），並須以董事會可能釐定的方式通知股東有關詳情；此 外，若按本細則的規定在延期或變更會議召開前不少於48小時 內收到所有代表委任表格，則該等委任表格有效（除非已經撤 銷或已由新委任表格替代）；及 倘延期或變更會議有待處理之事務與分發予股東的原股東大 (d) 會通告所載列者相同，則毋須就延期或變更會議上將處理的 事務再次發出通告，亦毋須再次分發任何隨附文件。 64F 所有尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士須負責配備足夠的設備以使彼等能夠出席及參與會議。在細則第64C條的規限下，一位或多位人士無 法出席或參與以電子設備方式召開的股東大會，不得使該會議的議事程序及╱或會議上通過的決議案無效。 64G 在不影響細則第64條其他規定之前提下，實體會議亦可以能夠讓所有與會人士相互即時溝通之電話、電子或其他通訊設施等方式召開，而以此類方 式參與該會議將視為親身出席該會議。 65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的純粹文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此表決。 表決 66. 在當時任何股份附有或根據或依照本細則所規定有關投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上以舉手方式表決時，每名親身出席（或如屬法團，則根據公司法第78條由正式授權代表出席）或委派受委代表出席股東大會的股東擁有一票，而於投票表決時，親身或委派受委代表（或如屬法團，則其正式授權代表）出席的每名股東可就其為持有人的每股繳足股份（但催繳或分期繳足前就股份繳足或入賬列作繳足的金額，就上述目的而言不被視為股份的繳足金額）可投一票。不論本細則載有任何其他規定，倘股東為結算所（或其代名人），並委任多於一名受委代表，各受委代表可以舉手方式投一票。就本細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出之任何補充通函者；及(ii)涉及主席維持會議有序進行之職責者及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。就任何股東大會而言，投票可按董事或大會主席可能釐定的有關方式（電子或其他方式）進行。於准許以舉手方式表決的實體會議上，在宣佈舉手表決結果之前或之時下列人士可要求按股數投票表決： (a) 最少三位親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表出席）或由受委代表出席且當時有權於會上投票之股東；或 (b) 一位或多位親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表出席）或由受委代表出席且佔有權於會上投票之全體股東總投票權不少於十分一之股東；或 (c) 一位或多位親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表出席）或由受委代表出席且持有附帶於會上投票權利之本公司股份而股份實繳股款總額佔所有附有該項權利之股份實繳總額不少於十分一之股東。 由股東（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）之受委代表提出之要求將被視作由股東提出之要求相同論。 67. 倘決議案以舉手方式表決，則主席宣佈決議案獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並記錄於本公司會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而毋須提供所記錄有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。 68. 倘正式要求按股數投票表決，則按股數投票表決的結果須視為要求進行按股數投票表決的大會通過的決議案。主席毋須披露有關投票表決的投票數字。 69. 有關推選主席或續會問題而提出的按股數投票表決須即時進行。有關任何其他事項的按股數投票表決要求須按主席指定的方式（包括採用抽籤或投票書或選票），即時進行或於主席指定的時間（不遲於該要求日期後三十(30)日）於主席指定的地點進行。除非主席另有指示，否則毋須就並無即時進行的按股數投票表決發出通告。 70. 按股數投票表決要求不應阻礙會議進程或除要求按股數投票表決事項外任何事項的處理，及在取得主席同意後，可於大會結束或進行按股數投票表決（以較早者為準）前任何時間撤回。 71. 進行按股數投票表決時，可親身或委派受委代表表決。 72. 進行按股數投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式投票。 73. 所有於會議上提出的問題將以簡單大多數票決定，惟倘細則或法規要求較 高的大多數比率除外。倘票數相等，則（無論舉手表決或按股數投票表決）除其可能擁有的任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。 74. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人可（不論親身或委派代表）就該股份表決，猶如其為唯一有權表決者，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則排名首位之人士（不論親身或委派代表）方有權表決，其他聯名持有人均不得表決，就此，排名先後按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。 75. (1) 倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、受託監管人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、受託監管人及財產保佐人性質的人士投票（無論舉手表決或按股數投票表决），而該等財產接管人、受託監管人、財產保佐人或其他人士可委任受委代表於按股數投票表決時投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟提出投票要求的人士須於大會或續會（視情況而定）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）提呈董事會可能要求的授權證據。 (2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會以與該等股份登記持有人相同的方式就該等股份表決，惟其須於擬表決的大會或續會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納該人士於有關股份的權利，或董事會已事先批准其就有關股份於會上表決的權利。 76. (1) 除非董事會另有決定，否則股東於就本公司股份獲正式登記及就股份支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上表決及計入大會法定人數。 (2) 倘本公司知悉任何股東根據指定證券交易所的規則須就本公司任何特定決議案放棄表決，或被限制僅可表決贊成或反對本公司任何特定決議案，該股東或其代表在違反該項規定或限制投下的任何表決將不予計算。 77. 倘： (a) 對任何表決人的資格問題提出任何反對；或 (b) 原不應予以點算或原應予否定的任何表決已點算在內；或 (c) 原應予以點算的任何表決並無點算； 除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會上提出或指出，否則不會令大會或續會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須由大會主席處理，且倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席就該等事項作出的決定須為最終及具決定性的決定。 受委代表 78. 任何有權出席本公司大會及於會上投票的股東，均有權委任另一名人士作為代表代其出席大會及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任超過一名代表為其代表，代表其於本公司股東大會或類別大會上投票。受委代表毋須為股東。 受委代表有權代表個人股東行使其所能行使之相同權力。此外，受委代表有權代表公司股東行使其代表之股東所能行使之相同權力，猶如其為個人股東一樣。 79. 代表委任文件須符合董事會可能釐定的格式，如無釐定，則須由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署或（倘委任人為公司則須）蓋上公司印章或由主管人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其主管人員聲稱代表公司簽署的代表委任文件視為（除非出現相反的情況）該主管人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而毋須提供進一步的事實證據。 80. (1) 本公司可全權酌情提供一個電子地址，以收取與股東大會委任代表有關的任何文件或資料（包括任何委任代表文件或委任代表邀請、任何顯示委任代表有效性或與此有關的必要文件（無論公司細則有否規定）及終止委任代表授權通知）。倘已提供有關電子地址，本公司將被視為已同意以電子方式向該地址發送任何有關文件或資料（與上述委任 代表有關），惟須受下文規定及本公司於提供地址時指定的任何其他限制或條件所規限。在不受限制的情況下，本公司可不時決定任何該等電子地址可一般用於該等事項或專門用於特定會議或目的，就此，本公司可為不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送及接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑）施加本公司可能指定的任何保安或加密安排。倘根據本公司細則須送 交本公司之任何文件或資料以電子方式送交本公司，而本公司並無按本公司細則提供之指定電子地址收取該等文件或資料，或本公司並無指定電子地址收取該等文件或資料，則該等文件或資料不得視為已有效送交或存放於本公司。 (2) 代表委任文件及（倘董事會要求）簽署代表委任文件的授權書或其他 授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會或延會（該文件內列明的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附任何文件內就目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用），或如本公司已根據前段提供電子地址，則須以指定電子地址接收，否則委任代表文件須視為無效。其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，委任代表文件即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或延會則除外。交回委任代表文件後，股東仍可出席所召開的大會並於會上表決，在此情況下，委任代表文件視為已撤銷。 81. 代表委任文件須採用任何一般格式或董事 會可能批准的其他格式（惟不排除使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的代表委任文件。代表委任文件須視為賦有授權，受委代表可酌情要求或共同要求進行按股數投票表決，並就於大會（就此發出代表委任文件）提呈有關決議案的任何修訂表決。代表委任文件須（除非出現與本文相反的情況）對與該文件有關大會任何延會或續會同樣有效。儘管委任函或根該等公司細則規定的任何資料並未根據該等公司細則的規定收妥，董事會仍可議決（無論一般情況或任何特定情況）視該代表委任屬有效。在上述規限下，倘代表委任及該等公司細則規定的任何資料並未按該等公司細則所載方式收妥，則獲委任者無權就有關股份投票。 82. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷代表委任文件或撤銷代表委任文件下作出的授權，惟並無於代表委任文件適用的大會或續會或按股數投票表決開始前至少兩(2)小時前，書面告知本公司辦事處或過戶登記處（或獲送交召開大會通告內所載委任代表文件或隨附寄發的其他文件指明的有關其他地點）有關身故、精神失常或撤銷，則根據代表委任文件的條款作出投票屬有效。 83. 根據細則，股東可進行的任何事項均可同樣由其正式委任的委任代表進行，且細則有關委任代表及委任代表文件的規定（經必要修改後）須適用於有關任何該等授權人及據此委任授權人的文件。 由代表行事的公司 84. (1) 身為本公司股東的任何公司可透過董事或其他監管團體的決議案，授權其認為合適的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表公司行使倘公司為個人股東可行使的同等權力，且就本細則而言，倘獲授權人士親自出席任何有關大會，則須視為該公司親自出席。 (2) 倘股東為結算所（或其代名人，而在各情況下為公司），則其可酌情授權該等人士為其於本公司任何大會或任何股東類別大會的代表，惟有關授權文件須訂明每名就此獲授權的代表所涉及的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士將被視為獲正式授權，毋須進一步事實證明，並有權代表該結算所（或其代名人）行使相同權利及權力，猶如該名人士就相關授權文件（包括個別舉手表決的權利及發言權）訂明的股份數目及類別而言，為該結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。 (3) 本細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權的代表。 股東書面決議案 85. (1) 在公司法的規限下，就細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上表決的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含表示無條件批准），須視為於本公司股東大會獲正式通過的決議案及（倘適用）據此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。 (2) 儘管本細則所載任何規定，於細則第86(4)條項下董事年期屆滿前或就細則第154(3)條有關核數師之罷免及委任而言，均不應就董事罷免通過任何書面決議案。 董事會 86. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，董事的人數不可少於兩(2)名。除非股東不時於股東大會另行決定，董事人數並無最高限額。董事首次由法定股東大會及其後於股東週年大會，根據細則第87條或任何股東特別大會選出或委任，任期直至下一次委任董事或其繼任人獲選出或委任為止。在任何股東大會上可授權董事會填補於股東大會上尚未填補的董事空缺。 (2) 董事有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或在股東於股東大會上授權下，加入現有董事會，惟如此獲委任的董事人數不得超過股東不時於股東大會上釐定的任何最高人數。據此獲董事會委任的任何董事任期至其獲委任後本公司第一屆股東週年大會為止，並合資格於該大會膺選連任。 (3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會，並於會上發言。 (4) 股東可於按照此等細則召開及舉行的任何股東大會上，於董事任期屆滿前通過普通決議案隨時將其免任，即使此等細則有任何相反事項或本公司與該董事達成的任何協議限制（但不影響根據任何有關協議就損害賠償而提出的任何索償）亦然，惟任何就免任董事而召開有關大會的通告應載有擬提呈該決議案的意向聲明，並於大會舉行十四(14)日前送交該董事，而該董事應有權在該會議上就有關其免任的動議發言。 (5) 根據上文第(4)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺，可由股東於董事撤職的大會上以推選或委任方式填補，任期直至下一次委任董事或其繼任人獲選出或委任為止，或如無作出上述選舉或委任，則股東可於有關股東大會授權董事會填補尚未填補的空缺。 (6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2)名。 董事退任 87. (1) 儘管細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分一的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不大於三分一的董事人數）均須輪席退任，惟即使本細則另有任何規定，董事會主席及╱或本公司董事總經理在任時毋須輪值告退或在釐定每年須退任之董事人數時被計算在內。 (2) 退任董事有資格膺選連任，並於其退任的大會上繼續出任董事。輪席告退的董事包括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再重選連任的任何董事。如此退任的其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而須輪席退任的其他董事，惟倘有數名人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。根據細則第86(2)條獲委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。 88. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上表決的股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選的意向，並附上所提名人士簽署表示願意參選的通知，送至總辦事處或過戶登記處而發出該等通告的期間最少須為七(7)日，如該等通告於寄發指定舉行有關選舉之股東大會通告後發出，該期間不得早於寄發舉行有關選舉之股東大會的有關通告翌日開始，亦不得遲於該股東大會舉行日期前七(7)日結束。 喪失董事資格 89. 在下列情況下董事須離職： (1) 倘以書面通知送 呈本公司辦事處或在董事會會議上 提交辭任通 知辭職； (2) 倘神智失常或身故； (3) 倘未經特別批准而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；或 (4) 倘破產或獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協議； (5) 倘法例禁止出任董事；或 (6) 倘因法規任何條文須停止出任董事或根據細則遭撤職。 執行董事 90. 董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據本細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，倘其因任何原因終止出任董事，則應（受其與本公司所訂立任何合約條文規限）依照事實及即時終止出任其職位。 91. 即使有細則第 96、97、98 及 99 條，根據細則第 90 條獲委職務的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及／或恩恤金及／或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。 替任董事 92. 任何董事可在任何時候透過將通知遞交至辦事處或總辦事處或在董事會議上提呈通知，委任任何人士作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至下屆董事週年選舉或有關董事終止為董事當日（以較早者為準）。替任董事的委任或罷免，須經由委任人簽署通知並交付辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以出任董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內，代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般在上述會議行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本章程將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累積除外。 93. 替任董事僅就公司法而言為董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不被視為作出委任董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益，並從中獲取利益，且在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變動）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身分無權從本公司收取任何董事袍金，惟按其委任人可能向本公司發出書面通知不時指示原應付予委任人的該部分（如有）酬金除外。 94. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則在其本身的表決權以外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。 95. 如替任董事的委任人因故終止為董事，其將因此事實終止為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟惟惟惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據本細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。 董事袍金及開支 96. 董事一般酬金須不時由本公司於股東大會釐定，並須（除非就此表決的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如無協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。 97. 每名董事可獲償還所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出的費用。 98. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。 99. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有者）前，須在股東大會取得本公司批准。 董事權益 100. 董事可： (a) 在公司法有關條文規限下，於在任董事期間兼任本公司的任何 其他有酬勞職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款 由董事會決定。董事就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付 的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付）， 應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定以外的酬 金； (b) 由本身或其商號以專業身分（核數師除外）為本公司行事，其 或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事； (c) 繼續擔任或出任由本公司發起的或本公司作為賣方、股東或其 他身分而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席 董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員 或股東，且（除另有協定外）毋須交代其因出任該等其他公司 的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行 董事、經理、主管人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收 取的酬金、利潤或其他利益。倘本細則另有規定，則董事可按 其認為適當的方式，就各方面行使或促使行使本公司持有或擁 有其他任何公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事 可行使的表決權，包括表決贊成任命董事或其中任何一名為該 其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經 理、執行董事、經理或主管人員的決議案，或表決贊成或規定 向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事 總經理、執行董事、經理或主管人員支付酬金。儘管任何董事 可能或即將獲委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總 經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員，以及 就此可能在以上述方式行使表決權時有利害關係，有關董事仍 可以上述方式行使表決權投贊成票。 101. 在公司法及細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身分與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照本細則第 102 條申明其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。 102. 董事倘在任何知情的情況下，在與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中申明其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則 須於 知 悉 擁有或 已 擁有 此 項利 益 關 係 後的 首 次董事會會議中 申明其利 益 性質。就本細 則 而言，董事 向 董事 會提 交 一般 通 知表明： (a) 其為一特定公司或商號的股東或高級人員，並被視為於通知日 期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或 (b) 其被視為於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合 約或安排中擁有權益； 就任何上述合約或安排而言應視為本條文下的充分利益申明，惟除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則通知無效。 103. (1) 董事不得批准其或其聯繫人士擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案表決（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事宜： (i) 就董事或其聯繫人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務而向該 名董事或其聯繫人士發出的任何抵押或彌償保證所訂立的任何合 約或安排； (ii) 就董事或其聯繫人士因本公司或其任何附屬公司的債項或債務而根據一項擔保或彌償保證或提供抵押而個別或共同承擔全部或部 分責任所訂立的合約或安排； (iii) 涉及發售本公司或本公司發起的任何其他公司的股份或公司債券或其他證券以供認購或購買的合約或安排建議，而董事或其聯繫人 士在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身分擁有權益； (iv) 董事或其聯繫人士僅因其於本公司股份或債券或其他證券所擁有的權益，按與本公司或其任何附屬公司的股份或債券或其他證券的 持有人相同的方式擁有權益的任何合約或安排； (v) 涉及任何董事或其聯繫人士僅因作為高級人員、行政人員或股東或董事及其任何聯繫人士於該公司或透過第三方公司合共實益擁有 不超過已發行股份或任何類別股份表決權百分之五(5)%或以上的 權益；或 (vi) 任何提案或安排有關於接納、修訂或操作涉及董事、其聯繫人士及本公司或其任何附屬公司僱員的購股權計劃、養老金或退休、死亡 或殘疾福利計劃或其他安排，且並無給予董事或其聯繫人士任何與 涉及該計劃或基金的僱員所無的優待或利益。 (2) 如果及只要在（但僅如果及只要在）一名董事及其聯繫人士直接或間接於一家公司或其權益乃透過第三方公司或其任何附屬公司所產生任何類別權益股本或實益擁有百分之五(5%)或以上權益情況下，則該公司將被視為董事及／或其聯繫人士於其中擁有百分之五(5%)或以上權益的公司。就本段而言，以下股份不予計算：作為被動或託管受託人的董事或其聯繫人士持有而概無實益權益的任何股份、董事或其聯繫人士於一項信託中擁有還原式剩餘權益（只要其他人士有權獲取當中收入）的任何股份、董事或其聯繫人士僅作為單位持有人於授權單位信託計劃擁有權益的股份。 (3) 如一名董事及／或其聯繫人士持有百分之五(5%)或以上的公司於一宗交易擁有重大權益，則該董事及／或其聯繫人士亦應被視為於該宗交易擁有重大權益。 (4) 如於任何董事會議上有任何關於董事（會議主席除外）權益的重大程度或關於任何董事（主席除外）表決資格的問題，而該問題不能透過自願同意放棄表決而解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作決定須為最終定論，惟倘據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得表決），該決議案須為最終定論，惟倘據該主席所知其權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。 董事的一般權力 104. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊招致的所有開支，並可行使根據法規或根據細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使假如並無該等規例則原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。 (2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。 (3) 在不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力： (a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值 或協定溢價配發任何股份。 (b) 給予任何董事、本公司高級人員或受僱人在任何特定業務或交 易中的權益，或參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所 述可以是額外加於或代替薪金或其他報酬。 (c) 在公司法條文規限下，議決本公司取消在百慕達註冊及在百慕 達以外的指名國家或司法權區存續。 105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著誠信行事人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。 106. 董事會可就其認為合適的目的，藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。 107. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或屏除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著誠信行事人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。 108. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行開設本公司的戶口。 109. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。 (2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。 借款權 110. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司全部或任何部分業務、現時及日後的物業及資產，以及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的債項、負債或責任的十足或附屬抵押。 111. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間並無有任何衡平權益。 112. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。 113. (1) 如以本公司任何未催繳股本抵押，接納其後以該等未催繳股本抵押的人士，應採納與前抵押相同的標的物，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。 (2) 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證，並須妥為符合該法例有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。 董事會的議事程序 114. 董事會可舉行會議以處理業務、休會或延會及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。 115. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書在任何董事 提出要求時須召開董事會會議以書面或口頭（包括親身或通過電話）或以電子方式傳送至由有關董事不時通知本公司的電子地址或通過電話或以董事會不時決定的有關其他方式向董事發出召開董事會會議的通知，被視為正式送達予該董事。 116. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，否則法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。 (2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。 (3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，如無其他董事反對及出席董事未達法定人數，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。 117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的唯一董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照該等細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照此等細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。 118. 董事會可就會議選任一名主席或一名或以上副主席，並釐定其各自的任期。 如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席或副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。 119. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。 120. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事會認為合適的董事或各董事組成的委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該項權力轉授或委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。 (2) 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向任何該等委員會的成員支付酬金，以及將該等酬金列為本公司的經常開支。 121. 由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代。 122. 書面決議案一經全體董事（除因患病或缺乏能力而暫時未能擔任者外）及全部替任董事（倘適用）（其委任人由於前述原因暫時未能擔任）簽署，即屬有效及有作用，猶如決議案已於正式召開及舉行之董事會會議上獲通過，惟有關人數須足以構成法定人數，以及決議案之副本或其內容已以公司細則要求發出會議通告之相同方式提交予當時有權收到董事會會議通告之所有董事，且概無董事知悉或收到任何董事對有關決議案之反對。該決議可載於一份文件或形式相同的多份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。 123. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身分行事的人士的委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員。 經理 124. 董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。 125. 該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。 126. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或以上經理有權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或以上助理經理或其他僱員。 高級人員 127. (1) 本公司的高級人員包括總裁或副總裁或主席或副主席、董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法或此等細則而言被視為高級人員。 (2) 各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一位總裁或副總裁或主席或副主席，如超過一(1)名董事獲提名該等職位，則有關該等職位的選舉將按董事決定的方式進行。 (3) 高級人員收取的酬金乃由董事不時釐定。 (4) 倘本公司按照公司法委任及設立一般居駐百慕達的居駐代表，則該居駐代表須遵守該法例的條文。 本 公 司 須 向該 居 駐代表 提 供 彼 可能 需 要的文 件 及 資 料，以 遵 守公司 法 的 條 文。 該 居 駐 代 表 有 權 收 取所有董事會會議或任何董事委員會或 本 公 司 股東 大 會 的 通 告 、 出 席前 述 會 議 以 及 於 該 等會 議 發 言 。 128. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會並可不時按其認為合適的條款委任一名或以上助理或副秘書。 (2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當賬冊登錄該等會議記錄。秘書並須履行公司法或此等細則指定或董事會指定的其他職責。 129. 總裁或主席（視情況而定）應擔任其出席之所有股東會議及董事會議之主席，在其缺席時，應由出席會議之人士委任或選舉一名主席。 130. 本公司高級人員須按董事不時作出的轉授，在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。 131. 公司法或此等細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。 董事及高級人員登記冊 132. (1) 董事會須促使在辦事處保存一份或多份董事及高級人員登記冊，並須於當中登錄各董事及高級人員以下各方面的詳細資料，即： (a) 如屬個人，則彼現時名字、姓氏及地址；及 (b) 如屬公司，則其名稱及註冊辨事處。 (2) 倘發生下列事件： (a) 更換任何董事及高級人員；或 (b) 載於董事及高級人員登記冊的詳細資料有任何改變， 董事會須於發生後在董事及高級人員登記冊內登錄有關改變的詳細資料及發生事件的日期。 (3) 董事及高級人員登記冊須於各營業日上午十時正至中午十二時正內，於辦事處供公眾人士免費公開查閱。 (4) 在本公司細則中，「高級人員」一詞具有公司法第 92A(7)條賦予的涵義。 會議記錄 133. (1) 董事會須促使在所提供的賬冊中就以下各項妥為登錄會議記錄： (a) 高級人員的所有選任及委任； (b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名； (c) 每次股東大會、董事會會議及董事委員會會議的所有決議及議事程序，如有經理，則經理會議的所有議事程序。 (2) 會議記錄須按照公司法及該等細則編製，並由秘書在辦事處保存。 印章 134. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為印章的複製本，另在其正面加上「證券印章」字樣，或為董事會可能批准的其他形式。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在該等細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本細則所規定形式簽立的文件應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。 (2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章，委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在此等細則內凡對印章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他印章。 文件認證 135. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士，均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議以及與本公司業務有關的任何賬冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確副本或摘要。 如任何賬冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要，屬妥為召開的會議上議事程序的真確記錄。 文件銷毀 136. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件： (a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀； (b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告當日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀； (c) 任何已登記的股份轉讓文書，可於登記當日起計七(7)年屆滿後任何時間銷毀； (d) 任何配發函件，可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及 (e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本，可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七年(7)後的任何時間銷毀； 及被視為本公司利益訂立一項不可推翻的推定，即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司賬冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟(1)本細則的上述規定只適用於本著誠信及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本細則的內容不得詮釋為對本公司施加責任，使本公司須就早於上述時間銷毀文件或未能符合上述第(1)項但書的條件而負責；及(3)本細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。 (2) 儘管細則條文載有任何規定，如適用法律准許，在本公司已或股份過戶登記處代本公司已將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本公司細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，惟本公司細則只適用於本著善意及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件。 股息及其他派付 137. 在公司法的規限下，本公司在股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不超過董事會建議宣派的數額。誠如公司法所確定者，本公司亦可在股東大會上從任何實繳盈餘中向股東作出分派。 138. 倘從實繳盈餘中派付股息或作出分派將導致本公司未能支付到期負債或令其資產可變現淨值低於其負債及其已發行股本與股份溢價賬的總和，則不得如此派付股息或作出分派。 139. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則： (a) 一切股息須按有關股份的繳足股款比例宣派及派付。就本細則而言，凡在催繳前就股份所繳足的股款將不會視為該股份的繳足股款；及 (b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間任何部分時間內的繳足股款按比例分配及派付。 140. 董事會可不時向股東宣派及派付其鑑於本公司利潤認為合理的中期股息，特別是（但在不損害前文所述一般情況下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會毋須負上任何責任。在董事會認為利潤足以就派付提供理據，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定額股息。 141. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中，扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。 142. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。 143. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往登記冊就有關股份排名最前的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單應以祇付予抬頭人的方式付予有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在登記名冊排名最前者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。 144. 在宣派後一(1)年未獲認領的一切股息或紅利，董事會可在其獲認領前，用作投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領的一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會將任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。 145. 董事會或本公司在股東大會議決派付或宣派股息時，可進而議決以分派任何種類特定資產的方式派發全部或部分股息，特別是繳足股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就碎股發行股票、不理會零碎股份權益或四捨五入計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，且可在董事會視為適宜時將任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，該資產分派按董事會的意見將會或可能於任何特定一個或多個地區屬違法或不切實可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。 146. (1) 倘董事會或本公司在股東大會議決就本公司任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決： (a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用： (i) 配發基準由董事會決定； (ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通知，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並須連同該通 知送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程 序及遞交地點及最後日期及時間； (iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利的該部分股息的全部或部分行使；及 (iv) 就未適當行使現金選項的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金支 付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向無行使 選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就 此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分利潤（包括撥入 任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥 充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向無行使選項股 份的持有人按此基準配發及分派的有關類別股份的適當股數；或 (b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部分股息。在此情況下，以下規定適用： (i) 配發基準由董事會決定； (ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通知，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並須連同該通 知送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程 序及遞交地點及最後日期及時間； (iii) 可就獲給予選擇權利的該部分股息的全面或局部行使選擇權利；及 (iv) 就獲適當行使股份選項的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲賦予選項權利的該部分股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人，以入賬 列為繳足方式，配發有關類別股份，而就此而言，董事會應把其決 定的任何部分本公司未分利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項 作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆 款項可能須用於繳足該等向行使選項股份的持有人按此基準配發 及分派的有關類別股份的適當股數。 (2) (a) 根據本細則第(1)段條文配發的股份與當其時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅參與於有關股息派付或宣 派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他 分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本 細則第(2)段(a)或(b)分段的規定時，或當董事會公告有關分派、紅 利或權利時，董事會訂明根據本細則第(1)段條文將予配發的股份 有權參與該分派、紅利或權利。 (b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董 事會並有全部權力作出其認為合適的規定（該等規定包括據此彙集 全 部或 部分 零 碎權 益及出 售 並將所 得 款 項 淨 額分 派予 享有權 益者，或不理會零碎權益或將零碎權益四捨五入計至完整數額，或零 碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士 代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜 及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有 關方具約束力。 (3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本細則第(1)段的規定），而毋須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。 (4) 如果在未有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，於任何地區提呈本細則第(1)段下選擇權利及股份配發，按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因上一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。（未完）  |