[HK]中国海外发展(00688):须予披露交易 - 收购标的公司权益
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：688） 須予披露交易 收購標的公司權益 收購事項 董事局欣然宣佈，於二零二五年九月五日，聯合競買方（即中海企業發展（為 本公司的間接全資附屬公司）、上海虹潤及杭州旅投）與轉讓方就收購事項訂立 產權交易合同，據此（其中包括）中海企業發展將收購（i）標的公司 A 50.5% 股權及相關比例債權；以及（ii）標的公司 B 30.5%股權，據此，中海企業發展 預計將按有關比例分別出資約人民幣 7,341百萬元及人民幣 812百萬元以收購 標的權益 A及標的權益 B。標的公司持有東安項目的地塊。於完成後，標的公 司 A將入賬列為本公司的附屬公司，而標的公司 B將入賬列為本集團的聯營 公司。 上市規則的涵義 由於有關本集團就收購事項將出資的總代價的一項適用百分比率超過 5%但低 於 25%，故收購事項構成本公司一項須予披露交易，並須遵守上市規則第十四 章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 背景 聯合競買方（即中海企業發展（為本公司的間接全資附屬公司）、上海虹潤及杭州旅投）已提交競標並成功以總代價分別約為人民幣 13,082百萬元及人民幣2,396百萬元競得標的權益 A（包含標的公司 A 90%股權及標的債權）及標的權益 B（包含標的公司 B 90%股權），該等標的權益已通過上海產權交易所掛牌並須以捆綁形式轉讓。標的公司持有東安項目的地塊。 聯合競買方已於二零二五年九月五日與轉讓方就收購事項訂立產權交易合同，據此（其中包括）中海企業發展將收購（i）標的公司 A 50.5%股權及相關比例債權；以及（ii）標的公司 B 30.5%股權，據此，中海企業發展預計將按有關比例分別出資約人民幣 7,341百萬元及人民幣 812百萬元以收購標的權益 A及標的權益 B。 於完成後，標的公司 A將入賬列為本公司的附屬公司，而標的公司 B將入賬列為本集團的聯營公司。 產權交易合同 產權交易合同之主要條款概述如下： 日期 二零二五年九月五日 訂約方 (1) 聯合競買方；及 (2) 轉讓方。 標的事項 截至本公告日期，轉讓方 1及轉讓方 2分別持有標的公司 A及標的公司 B各 50%股權。 根據產權交易合同，轉讓方 1及轉讓方 2將分別轉讓各標的公司 50%及 40%股權（據此轉讓方 2將保留各標的公司 10%股權），而中海企業發展、上海虹潤及杭州旅投已同意分別收購（i）標的公司 A 50.5%、35%及 4.5%股權；以及（ii）標的公司 B 30.5%、55%及 4.5%股權（「有關比例」）。此外，聯合競買方將根據有關比例收購標的債權，因此，標的公司 A結欠其股東的總金額將與完成時各自在標的公司 A的股權比例一致。 據此，於完成後，標的公司 A將由中海企業發展、上海虹潤、杭州旅投及轉讓 方 2分別持有 50.5%、35%、4.5%及 10%股權，並將入賬列為本公司的附屬公司，其財務業績將併入本集團的綜合財務報表，而標的公司 B將由中海企業發展、上海虹潤、杭州旅投及轉讓方 2分別持有 30.5%、55%、4.5%及 10%股權，並將入賬列為本集團的聯營公司。 代價及付款條款 標的權益 A及標的權益 B的總代價分別約為人民幣 13,082百萬元及人民幣 2,396百萬元，總額約人民幣 15,478百萬元，將以掛牌相關的保證金合共約人民幣 4,643百萬元沖抵部分款項，餘款合共約人民幣 10,835百萬元連同上海產權交易所收取的交易服務費將於相關產權交易合同日期起計三個營業日內支付至上海產權交易所指定的銀行賬戶。根據有關比例，中海企業發展將由本集團以現金出資分別約人民幣 7,341百萬元及人民幣 812百萬元收購標的權益 A及標的權益 B。於本公告日期，聯合競買方已就標的權益 A及標的權益 B分別向上海產權交易所共同繳納保證金約人民幣 3,925百萬元及人民幣 719百萬元，而中海企業發展已按有關比例就該等保證金出資合共約人民幣 2,446百萬元。倘完成後標的公司股東就東安項目的共同開發訂立任何進一步安排，如上市規則適用要求規定，本公司將適時另行刊發公告。 完成 在上海產權交易所就收購事項發出相關交易確認書後，標的債權自基準日翌日起至有關交易確認書日期止期間產生的利息（「期間利息」）將由聯合競買方支付。 轉讓方及聯合競買方將於根據收購事項收到相應代價及期間利息之相關日期起計 15個工作日內，向中國相關主管部門申請辦理與收購事項相關的標的公司股權變更登記。 代價的基準 收購事項的代價乃根據聯合競買方共同就相關掛牌作出的出價釐定，而相關出價乃參考（其中包括）以下各項釐定： (a) 轉讓方在上海產權交易所發佈掛牌的掛牌價（即轉讓底價），乃參考標的公 司 A及標的公司 B各自截至基準日二零二五年六月三十日（「基準日」）的評估值釐定，該評估值乃基於轉讓方委聘的獨立合資格估值師上海立信資產評估有限公司（「估值師」）根據中國適用法律法規及就掛牌採用資產基礎法編製的估值報告（「估值」）； (b) 根據收購事項將予收購的有關比例及標的債權；及 (c) 東安項目（即標的公司持有的標的資產）的經濟潛力及前景及誠如「收購事項的理由及裨益」一節所載，因本集團有能力控制及影響標的公司及東安項目的管理及營運而產生的利益。 估值由估值師根據中國適用的國有資產交易及招標相關估值程序、準則、法律及法規編製。估值以標的公司截至基准日的經審核財務報表作為基礎。鑑於標的公司所提供與估值對象相關的資產及負債範圍清晰界定，能透過相關財務資料、採購及施工記錄以及實地調查予以識別。此外，基於各項資產及負債的特性以及應用估值方法的先決條件，確定單獨評估屬可行。因此，資產基礎法被視為適用。 經考慮上述因素及聯合競買方按有關比例作出的出資，董事局（包括獨立非執行董事）認為，收購事項的代價及條款屬公平合理，且產權交易合同的訂立及收購事項乃按正常商業條款及於本集團一般及日常業務過程中進行，並符合本公司及其股東的整體利益。 收購事項的理由及裨益 物業發展及投資為本集團的主要業務之一。標的公司主要持有位於上海核心城區徐匯區東安項目的兩幅地塊，東安項目地理位置優越，配套設施完善，並具有便捷通達周邊商圈的戰略性交通優勢。上海是中國一線城市，亦為本集團戰略佈局重點區域。收購事項符合本公司的核心業務策略，東安項目的開發預期有利於鞏固及提升本集團在上海的市佔率、引領力及品牌號召力，並為本集團創造收益，有利於本集團的長期業務發展。此外，透過聯合競買方共同參與競買，本集團得以藉助其他聯合競買方的出資成功競得掛牌標的，同時分散相關投資風險。 有關標的公司的資料 標的公司A 標的公司 A為一間於中國成立的有限公司，於本公告日期由轉讓方 1及轉讓方 2各擁有 50%股權。其主要從事物業開發及物業投資。截至本公告日期，標的公司A主要持有位於中國上海市徐匯區東安項目的一幅地塊。 標的公司B 標的公司 B為一間於中國成立的有限公司，於本公告日期由轉讓方 1及轉讓方 2各擁有 50%股權。其主要從事物業開發及物業投資。截至本公告日期，標的公司B主要持有位於中國上海市徐匯區東安項目的一幅地塊。 下文載列標的公司於二零二四年八月八日（兩間標的公司的註冊成立日期）至二零二四年十二月三十一日期間及截至二零二五年六月三十日止六個月期間的經審核財務資料，乃按中國公認會計原則編製： 二零二四年八月八日 截至二零二五年 （註冊成立日期） 六月三十日止 至二零二四年 六個月期間 十二月三十一日期間 人民幣元 人民幣元 除稅前虧損 345,250 291,250 標的公司 A 164,000 158,750 標的公司 B 除稅後虧損 345,250 291,250 標的公司 A 164,000 158,750 標的公司 B 標的公司 A及標的公司 B按中國公認會計原則編製於二零二五年六月三十日的經審核資產淨值分別約為人民幣 5,091百萬元及人民幣 2,582百萬元，而根據估值，標的公司 A及標的公司 B於二零二五年六月三十日的資產淨值評估值分別約為人民幣 5,498百萬元及人民幣 2,662百萬元。 有關訂約方的資料 本集團 本集團主要從事房地產開發業務、商業物業運營業務以及其他業務。中海企業發展為本公司之間接全資附屬公司，主要從事房地產開發與經營業務、造價諮詢及工程項目管理。中建集團為本公司及中海企業發展的最終控股公司。中建集團連同其附屬公司（不包括於任何證券交易所上市的附屬公司）主要從事樓宇建築、國際工程承包、房地產開發及投資、基礎設施建設及投資以及設計及勘探。 上海虹潤 上海虹潤為一間於中國成立的有限責任公司，由招商局蛇口工業區控股股份有限公司（一間在深圳證券交易所上市的公司，股票代號：001979）全資擁有。上海虹潤主要從事房地產開發經營、室內裝修及建築工程設計。 杭州旅投 杭州旅投為一間於中國成立的有限責任公司，由中國旅遊集團有限公司間接全資擁有，而中國旅遊集團有限公司為一間國有企業。杭州旅投主要從事房地產開發經營、住房租賃經營及物業管理。 轉讓方1 轉讓方 1為一間於中國成立的國有有限責任公司，主要從事舊城區改造、自有物業租賃、房地產開發經營及市政基礎設施建設投資。 轉讓方2 轉讓方 2為一間於中國成立的國有有限責任公司，主要從事房地產開發經營、建築工程施工及設計。 就董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，(a)轉讓方及標的公司以及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方；及(b)上海虹潤及杭州旅投各自的控股公司於本公告日期根據上市規則第 14A.09(1)條為本公司若干非重大附屬公司的主要股東，因此，上海虹潤及杭州旅投以及彼等各自的最終實益擁有人根據上市規則不被視作本公司的關連人士。 上市規則的涵義 由於有關本集團就收購事項將出資的總代價的一項適用百分比率超過 5%但低於25%，故收購事項構成本公司一項須予披露交易，並須遵守上市規則第十四章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 聯合競買方根據產權交易合同的條款和條件 收購標的權益 A及標的權益 B； 「基準日」 指 具有本公告「代價的基準」一節賦予該詞的 涵義； 「董事局」 指 董事局； 「中海企業發展」 指 中海企業發展集團有公司，一間於中國成立 的有限公司，為本公司間接全資附屬公司； 「本公司」 指 中國海外發展有限公司，一間於香港註冊成 立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股 份代號：688）； 「完成」 指 根據產權交易合同完成收購事項； 「代價」 指 聯合競買方就收購事項將支付的總金額約人 民幣 15,478百萬元； 「中建集團」 指 中國建築集團有限公司，一間根據中國法律 成立及存續的國有企業，為本公司及中海企 業發展的最終控股公司； 「董事」 指 本公司董事； 「東安項目」 上海徐匯區東安一、二村片區舊城區發展項 目，包括兩幅獲准用於住宅及商業用途的地 塊，總用地面積約 134,082平方米，位於中國 上海市徐匯區東安路與中山南二路交匯處， 於本公告日期，該項目在初步開發階段； 「產權交易合同」 指 轉讓方與聯合競買方分別就收購標的權益 A 及標的權益 B所訂立日期為二零二五年九月 五日的產權交易合同； 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司； 「杭州旅投」 指 杭州旅投房地產開發有限公司，一間於中國 成立的國有有限責任公司； 「香港」 指 中國香港特別行政區； 「期間利息」 指 具有本公告「產權交易合同」一節中「完成」 一段賦予該詞的涵義； 「聯合競買方」 指 中海企業發展、上海虹潤及杭州旅投，聯合 競買掛牌轉讓的標的權益 A及標的權益 B； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香 港、中國澳門特別行政區及台灣； 「相關比例債權」 指 總金額約為人民幣 4,564百萬元，即中海企 業發展根據產權交易合同將收購標的債權的 部分，並佔標的公司 A結欠其股東的總金額 的 50.5%； 「有關比例」 指 具有本公告「產權交易合同」一節中「標的 事項」一段賦予該詞的涵義； 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣； 「轉讓方 1」 指 上海城市更新建設發展有限公司，一間於中 國成立的國有有限責任公司； 「轉讓方 2」 指 上海徐匯城市建設投資（集團）有限公司， 一間於中國成立的國有有限責任公司； 「轉讓方」 指 轉讓方 1及轉讓方 2； 「上海產權交易所」 指 上海聯合產權交易所； 「上海虹潤」 指 上海虹潤置業有限公司，一間於中國成立的 國有有限責任公司； 「平方米」 指 平方米； 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「標的公司 A」 指 上海新東安企業發展有限公司，一間於中國 成立的有限公司，於本公告日期由轉讓方各 擁有 50%股權； 「標的公司 B」 指 上海新百安經濟發展有限公司，一間於中國 成立的有限公司，於本公告日期由轉讓方各 擁有 50%股權； 「標的公司」 指 標的公司 A及標的公司 B； 「標的債權」 指 標的公司 A結欠轉讓方的總金額約人民幣 8,135百萬元，佔標的公司 A截至基準日結 欠轉讓方總金額的 90%； 「標的權益 A」 指 (a)標的公司 A 90%股權；及(b)標的債權的統 稱； 「標的權益 B」 指 標的公司 B 90%股權； 「標的權益」 指 標的權益 A及標的權益 B； 「掛牌」 指 轉讓方根據中國法律法規通過上海產權交易 所公開掛牌轉讓標的權益 A及標的權益 B； 「估值」 指 具有本公告「代價的基準」一節賦予該詞的 涵義； 「估值師」 指 具有本公告「代價的基準」一節賦予該詞的 涵義；及 「%」 指 百分比。 於本公告內，除文義另有所指外，「關連人士」、「控股公司」、「非重大附屬公司」、「百分比率」、「附屬公司」及「主要股東」等詞彙均具有上市規則所賦予的涵義。 承董事局命 中國海外發展有限公司 主席兼執行董事 顏建國 香港，二零二五年九月五日 於本公告日期，顏建國先生（主席）、張智超先生（行政總裁）及郭光輝先生為本公司執行董事﹔庄勇先生（副主席）及馬堯先生為本公司非執行董事﹔而李民斌先生、陳家強教授及陳清霞博士為本公司獨立非執行董事。 中财网
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