[HK]山高控股(00412):联合公告有关贷款合同之关连交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：01250） （股份代號：412） 聯合公告 有關貸款合同之關連交易 山高新能源董事會及山高控股董事會各自宣佈，於二零二五年九月五日（交易時段後），山高光伏（為山高新能源之間接全資附屬公司及山高控股之間接非全資附屬公司，作為借款人）與平安銀行北京分行（作為貸款人）訂立貸款合同。根據貸款合同，平安銀行北京分行同意向山高光伏提供人民幣868,334,134.50元的貸款。 貸款合同 貸款合同之主要條款如下： 日期 : 二零二五年九月五日（交易時段後） 訂約方 : (a) 山高光伏（作為借款人）；及 (b) 平安銀行北京分行（作為貸款人）。 金額 : 人民幣868,334,134.50元。 期限 : 自貸款的首次提取日起至二零二九年十一月三十日 年利率 : 貸款發放日前一日適用的、由參考中國人民銀行全國 銀行間同業拆借中心發佈的最新5年期以上貸款市場 報價利率減年利率0.4%。於本聯合公告日期，貸款適 用年利率為3.1%。 貸款利率將按季浮動，利率調整日為每3個月的對應月 中與貸款發放之日相對應的日期。 應計利息需按季支付，擬由山高新能源集團內部資源 撥付。 還款 : 貸款發放後，每半年等額還本一次，貸款發放後1-2 年，每半年還本比例不低於5%；貸款發放後3-4年，每 半年還本比例不低於10%，到期本息結清。如提款金額 不足，單筆業務提款還款計劃按上述比例折算。 罰息 : 貸款的逾期罰息標準為：在貸款利率基礎上加收50% 計收；貸款的挪用罰息標準為：在貸款利率基礎上加 收100%計收。 貸款用途 : 置換山高光伏收購北清智慧股權形成的銀團併購貸款 剩餘本金。 擔保 ： 為擔保貸款合同項下山高光伏的債務，山高光伏將向 平安銀行北京分行質押北清智慧19.49%的股權，北清 智慧將向平安銀行北京分行提供連帶責任保證，期限 直至貸款合同項下山高光伏的債務被完全清償為止。 有關各方之資料 山高新能源及山高新能源集團 山高新能源為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1250）。山高新能源之主要業務為投資控股。山高新能源集團主要於中國從事光伏發電業務、風力發電業務及清潔供暖業務之投資、開發、建設、運營及管理。 山高控股及山高控股集團 山高控股為一間於百慕達註冊成立之投資控股有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：412）。山高控股的主要業務為投資控股。山高控股集團主要於中國及香港從事產業投資、標準化投資業務、非標準投資業務及牌照金融服務。 山高光伏 於本聯合公告日期，山高光伏為山高新能源之間接全資附屬公司及山高控股之間接非全資附屬公司，主要從事太陽能發電、輸電、供電及提供光伏發電相關的技術服務。 北清智慧 於本聯合公告日期，北清智慧主要於中國從事光伏發電業務及風力發電業務之投資及開發。於本聯合公告日期，北清智慧由天津富清投資集團有限公司（為山高新能源之間接全資附屬公司及山高控股之間接非全資附屬公司）、山高光伏及富歡國際有限公司（為山高新能源之間接全資附屬公司及山高控股之間接非全資附屬公司）分別持有约80.24%、19.49%及0.27%股權。 下文分別載列北清智慧截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度的若干經審核合併財務資料（根據中國公認會計準則編製）： 截至二零二三年 截至二零二四年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （概約） （概約） 人民幣千元 人民幣千元 除稅前溢利 899,081 1,081,810 除稅後溢利 763,106 915,201 北清智慧於二零二五年六月三十日之未經審核合併總資產、資產淨值及歸屬於母公司所有者的資產淨值（根據中國公認會計準則編製）分別約為人民幣44,300,919,896.75元、人民幣20,651,900,804.97元及人民幣14,556,598,864.79元。 山東高速集團 於本聯合公告日期，山東高速集團(i)由山東省人民政府國有資產監督管理委員會直接及間接持有90%權益；及(ii)由山東省人民政府設立的政府機構山東省財欣資產運營有限公司直接持有10%權益。山東高速集團為一間山東省基礎設施領域之投資控股公司，資產總額突破人民幣1.7萬億元。其運營管理高速公路9,070公里，並已投資於六間公眾上市公司（其股份於香港、上海及深圳之證券交易所上市）。其獲評國內AAA級及國際A級信用評級。 平安銀行 於本聯合公告日期，平安銀行為一間於中國註冊成立之股份有限公司，其A股於深圳證券交易所上市（證券代碼：000001），主要從事商業銀行業務，包括：（一）吸收公眾存款；（二）發放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內外結算；（四）辦理票據承兌與貼現；（五）發行金融債券；（六）代理發行、代理兌付、承銷政府債券；（七）買賣政府債券、金融債券；（八）從事同業拆借；（九）買賣、代理買賣外匯；（十）從事銀行卡業務；（十一）提供信用證服務及擔保；（十二）代理收付款項及代理保險業務；（十三）提供保管箱服務；（十四）結匯、售匯業務；（十五）離岸銀行業務；（十六）資產託管業務；（十七）辦理黃金業務；（十八）財務顧問、資信調查、諮詢、見證業務；（十九）經有關監管機構批准的其他業務。 平安銀行北京分行為平安銀行位於北京的分行。 山高新能源董事會及山高控股董事會批准 山高新能源董事會批准 概無山高新能源董事於貸款合同及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，亦無山高新能源董事須就相關董事會決議案放棄投票。 山高控股董事會批准 概無山高控股董事於貸款合同及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，亦無山高控股董事須就相關董事會決議案放棄投票。 訂立貸款合同的理由及裨益 本次貸款乃用於置換山高光伏收購北清智慧股權形成的銀團併購貸款剩餘本金。於本聯合公告日期，貸款合同項下的貸款適用利率低於山高光伏目前存量銀團併購貸款利率，有利於降低山高新能源集團的融資成本，優化其資產架構，有助提升山高新能源集團的利潤水平。另外，本次貸款對比山高光伏目前存量銀團併購貸款，平安銀行降低山高新能源集團提供擔保的要求，因此屬更優條款。 鑒於上述情況，山高新能源董事會及山高控股董事會（包括彼等各自之獨立非執行董事）各自認為，貸款合同及其項下擬進行之交易乃經公平磋商後於山高新能源之一般及日常業務過程中按正常或更佳商業條款進行，且有關條款屬公平合理，並符合山高新能源及山高控股各自以及彼等各自之股東之整體利益。 上市規則之涵義 於本聯合公告日期，由於︰i)中國平安保險（集團）股份有限公司通過其附屬公司持有天津富歡企業管理諮詢有限公司（為山高新能源之間接非全資附屬公司及山高控股之間接非全資附屬公司）超過10%的股份，而平安銀行為中國平安保險（集團）股份有限公司之附屬公司；及ii)山高控股直接持有山高新能源之已發行股本約60.66%。 根據上市規則第14A章，平安銀行為山高新能源及山高控股各自於附屬公司層面之關連人士。 山高新能源 就山高新能源而言，由於(i)根據上市規則計算的貸款合同及其項下擬進行交易之最高適用百分比率超過5%；(ii)山高新能源董事會已批准貸款合同及其項下擬進行之交易；及(iii)山高新能源獨立非執行董事已確認貸款合同及其項下擬進行之交易的條款屬公平合理，乃按正常或更佳商業條款進行，並符合山高新能源及其股東的整體利益，根據上市規則第14A.101條，貸款合同及其項下擬進行之交易須遵守申報及公告之規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定。 山高控股 就山高控股而言，由於根據上市規則計算的貸款合同及其項下擬進行交易之最高適用百分比率超過1%，但低於5%，故根據上市規則第14A章，貸款合同及其項下擬進行之交易須遵守申報及公告之規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定。 釋義 於本聯合公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「平安銀行北京分行」 指 平安銀行股份有限公司北京分行 「北清智慧」 指 天津北清電力智慧能源有限公司，一間於中國註冊成立之有限責任公司，並於本聯合公告日期為山高新能 源之間接全資附屬公司及山高控股之間接非全資附屬 公司 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於山高新能源集團任何成員公司、山高控股集團任何成員公司、山高新能源董事、山高控股董事、山高 新能源及山高控股或彼等之附屬公司各自之最高行政 人員、控股股東、主要股東以及彼等各自之聯繫人之 人士或公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「貸款合同」 指 山高光伏與平安銀行北京分行所訂立日期為二零二五年九月五日的貸款合同 「平安銀行」 指 平安銀行股份有限公司，一間於中國註冊成立之股份有限公司 「中國」 指 中華人民共和國，就本聯合公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「山高控股」 指 山高控股集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：412） 「山高控股董事會」 指 山高控股董事會 「山高控股董事」 指 山高控股董事 「山高控股集團」 指 山高控股及其附屬公司 「山東高速集團」 指 山東高速集團有限公司，一間於中國成立之有限公司及為山高新能源及山高控股之間接控股股東 「山高光伏」 指 山高光伏電力發展有限公司，一間於中國註冊成立之有限責任公司，並於本聯合公告日期為山高新能源之 間接全資附屬公司及山高控股之間接非全資附屬公司 「山高新能源」 指 山高新能源集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 1250） 「山高新能源董事會」 指 山高新能源董事會 「山高新能源董事」 指 山高新能源董事 「山高新能源集團」 指 山高新能源及其附屬公司 「山高新能源獨立 指 山高新能源獨立非執行董事 非執行董事」 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承山高新能源董事會命 承山高控股董事會命 山高新能源集團有限公司 山高控股集團有限公司 主席 主席 李天章 李天章 香港，二零二五年九月五日 於本聯合公告日期，山高新能源董事會包括執行董事李天章先生、朱劍彪先生、王文波先生、劉志杰先生、廖劍蓉女士、李力先生及王萌先生；及獨立非執行董事秦泗釗教授、黃偉德先生、楊祥良先生及趙公直先生。 於本聯合公告日期，山高控股董事會由執行董事李天章先生、朱劍彪先生、劉志杰先生、廖劍蓉女士及劉堯先生；非執行董事梁占海先生、陳滌先生及王文波先生；及獨立非執行董事關浣非先生、陳維曦先生、Jonathan Jun Yan先生及方穎先生組成。 中财网
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