上实发展(600748):上实发展募集资金管理办法（2025年9月修订版）
上海实业发展股份有限公司 募集资金管理办法 1.总则 1.1为规范上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 1.2本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 1.3公司募集的资金须经符合《证券法》规定的会计师事务所审验，并出具验资报告。 1.4本办法是公司对募集资金存储、使用和管理的基本制度，公司募集资金的存储、使用、变更和监督应严格依本办法实施。 2.募集资金存储 2.1公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称：募集资金专户）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 2.2公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： 2.2.1公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 2.2.2募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项； 2.2.3商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； 2.2.4公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； 2.2.5保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；2.2.6保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； 2.2.7公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； 2.2.8商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 3.募集资金使用 3.1公司使用募集资金应当遵循如下要求： 3.1.1公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《信息披露管理办法》、各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定； 3.1.2公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；3.1.3出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告； 3.1.4募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)： 3.1.4.1募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 3.1.4.2募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； 3.1.4.3超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 3.1.4.4募投项目出现其他异常情形的。 3.2公司使用募集资金不得有如下行为： 3.2.1募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3.2.2通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 3.2.3募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 3.3公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 3.4公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： 3.4.1属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；3.4.2流动性好，产品期限不超过十二个月； 3.4.3现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 3.5公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容： 3.5.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； 3.5.2募集资金使用情况； 3.5.3现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； 3.5.4现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； 3.5.5保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 3.6公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： 3.6.1不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；3.6.2仅限于与主营业务相关的生产经营使用； 3.6.3单次补充流动资金时间不得超过12个月； 3.6.4已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 3.7单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 3.8募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 3.9公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 4.募集资金投向变更 4.1公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： 4.1.1取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；4.1.2改变募集资金投资项目实施主体； 4.1.3改变募集资金投资项目实施方式； 4.1.4中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的其他情形。 公司存在前款第4.1.1项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 公司依据本制度第3.4条、第3.6条、第3.9条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 4.2变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 4.3公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： 4.3.1原募投项目基本情况及变更的具体原因； 4.3.2新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 4.3.3新募投项目的投资计划； 4.3.4新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； 4.3.5保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； 4.3.6变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； 4.3.7上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 4.4公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 4.5除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后2个股票交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： 4.5.1对外转让或置换募投项目的具体原因； 4.5.2已使用募集资金投资该项目的金额； 4.5.3该项目完工程度和实现效益； 4.5.4换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)； 4.5.5转让或置换的定价依据及相关收益； 4.5.6保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； 4.5.7转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 5.募集资金使用管理与监督 5.1公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 5.2保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： 5.2.1募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； 5.2.2募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；5.2.3用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；5.2.4闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)； 5.2.5闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； 5.2.6超募资金的使用情况（如适用）； 5.2.7募集资金投向变更的情况(如适用)； 5.2.8节余募集资金使用情况（如适用）； 5.2.9公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见； 5.2.10上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 5.3董事会审计委员会、二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个股票交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 6.附则 6.1募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本规定。 6.2本办法修改、解释权属于董事会。 6.3本办法经董事会审议通过后实施，原《上海实业发展股份有限公司募集资金管理办法》同时废止。本办法未尽事宜按国家法律、行政法规及有关规范性文件的规定执行。 上海实业发展股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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