新凤鸣(603225):2025年第五次临时股东大会会议资料
目录 新凤鸣集团股份有限公司 2025年第五次临时股东大会通知.....................32025 新凤鸣集团股份有限公司 年第五次临时股东大会会议须知.................4新凤鸣集团股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议议程.................6议案一、关于追加公司 2025年度与关联方日常关联交易预计金额的议案.........7议案二、关于独山能源向其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案............10新凤鸣集团股份有限公司 2025年第五次临时股东大会通知 各位股东及股东代表： 新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第五次临时股东大会拟于2025年9月15日下午14：00时在公司总部二十四楼会议室召开。 本次股东大会审议和表决议题如下： 1、审议《关于追加公司2025年度与关联方日常关联交易预计金额的议案》2、审议《关于独山能源向其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》以上议案已经于2025年8月28日召开的公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，并于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上公告。 联系人：吴耿敏、庄炳乾 电 话：0573-88519631 地 址：浙江省桐乡市梧桐街道履祥路501号 新凤鸣董事会办公室 通知发出日期：2025年8月29日 通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年8月29日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。 新凤鸣集团股份有限公司董事会 2025年8月29日 新凤鸣集团股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议须知 为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知： 一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。 二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。 三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。 五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 1、现场会议参加办法： （1）2025年9月9日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。 （2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于2025年9月14日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。 （3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 （5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。 2、网络投票表决方法 （1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 （3）同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 新凤鸣集团股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议议程
关于追加公司 2025年度与关联方日常关联交易预计金额的议案 各位股东及股东代表： 公司于2025年1月21日披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况并预计2025年度日常关联交易的公告》，其中公司与关联方新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）确认的2024年日常关联交易金额为102.48万元，2025年度日常关联交易预计额度为30,000.00万元。截至2025年7月31日，公司与关联方新凤鸣控股已发生的日常关联交易金额为23,863.44万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.38%。 基于当前公司业务发展和实际经营需求，并结合市场环境变化以及公司前期日常关联交易执行情况，同时出于对之后煤炭价格上涨预期，预计2025年公司与新凤鸣控股的日常关联交易金额将会超过预计额度30,000.00万元，现申请追加与新凤鸣控股的日常关联交易额度35,000.00万元，具体如下： 币种：人民币单位：万元
新凤鸣控股集团有限公司 1、统一社会信用代码：913304835765144344 2、成立时间：2011-06-08 3、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业园区 4、法定代表人：庄奎龙 5、注册资本：10,000万元人民币 6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 7、经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；纸浆销售；煤炭及制品销售；合成纤维销售；合成材料销售；林业产品销售；农副产品销售；木制容器销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；国内货物运输代理；谷物销售；食用农产品批发；食用农产品零售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；家用电器销售；通讯设备销售；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；玩具销售；乐器批发；电动自行车销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 8、截至2025年06月30日，新凤鸣控股总资产263,506.30万元，负债总额233,182.75万元，净资产30,323.55万元，营业收入273,743.81万元，净利润-254.89万元，资产负债率88.49%（上述财务数据未经审计）。 9、关联关系：新凤鸣控股系公司控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。 10、履约能力：上述关联方依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。 二、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定： 1、有国家规定价格的，依照该价格进行； 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行； 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行； 4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业性原则，交易价格按以上原则确定，上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 三、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方进行的关联交易，属于公司正常经营销售业务，不会影响公司正常生产经营，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。 关联股东庄奎龙、许纪忠、新凤鸣控股集团有限公司、桐乡市中聚投资有限公司、桐乡市尚聚投资有限公司、桐乡市诚聚投资有限公司回避表决。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第十次会议、第六届董事会新凤鸣集团股份有限公司 2025年9月6日 议案二： 关于独山能源向其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为促进参股公司浙江物产化工港储有限公司（以下简称“物产港储”）的生产经营和投资建设，公司全资孙公司浙江独山能源有限公司（以下简称“独山能源”）拟按持股比例向物产港储提供财务资助不超过4,371.57万元人民币，借款期限为1年，借款年利率为4.14%，到期一次性还本付息，具体以实际签订合同为准，物产港储可根据实际资金使用情况提前还款。借款期限届满前，经双方协商一致可以延长借款期限。本次财务资助事项根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定构成关联交易，未构成重大资产重组。本次财务资助事项将于股东大会审议通过之后签署相关财务借款协议。 本次财务资助物产港储未提供担保，各股东对物产港储均为按持股比例提供财务资助，且物产港储履约能力良好，不会影响公司正常生产经营及资金使用，且不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人或其他关联人发生类别相关的关联交易，累计金额为3,505.48万元，累计金额占公司最近一期经审计净资产的0.20%。 一、被资助对象的基本情况 浙江物产化工港储有限公司 1、统一社会信用代码：913304820528278274 2、成立时间：2012年08月29日 3、注册地址：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇白沙路333号（浙江物产化工港储有限公司生产楼101室） 4、法定代表人：时贞仑 5、注册资本：15,000万元人民币 6、经营范围：批发（直拨直销）：危险化学品（详见危险化学品经营许可证）。在港区内提供货物装卸、仓储服务；一般仓储服务（不含危险品）；润滑油、化工产品（不含危险及易制毒化学品）、橡胶及制品、轻纺原料及制品、初级农产品的销售；经营进出口业务；物流信息咨询服务；企业管理咨询服务。 7、最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币万元
9、关联关系：物产港储系公司全资孙公司独山能源的联营企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。 物产港储履约能力良好，未有被列为失信被执行人的情形。 公司上一会计年度未向物产港储提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。 二、被资助对象的其他股东的基本情况 物产中大化工集团有限公司 1、统一社会信用代码：913300007829247338 2、成立时间：2005年12月08日 3 108 688 、注册地址：浙江省杭州市上城区清吟街 号 室 4、法定代表人：张飚 5、注册资本：50,000万元人民币 6 、经营范围：许可项目：危险化学品经营；食品销售；第三类医疗器械经营；农药批发；农药零售；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；粮食收购；食品进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医销售；人造板销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；食用农产品批发；农副产品销售；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品销售；金银制品销售；建筑材料销售；日用品销售；日用化学产品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；谷物种植；农作物栽培服务；初级农产品收购；棉花收购；棉、麻销售；豆及薯类销售；谷物销售；机械设备租赁；农业机械服务；自有资金投资的资产管理服务；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；非食用植物油销售；供应链管理服务；塑料制品销售；合成材料销售；面料印染加工；常用有色金属冶炼(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 7、物产化工与公司不存在关联关系，公司全资孙公司独山能源与物产化工按照各自持股比例向物产港储提供财务资助。 三、财务资助的基本情况 （一）交易标的和交易类别 交易标的：股东借款 交易类别：向关联方提供财务资助 （二）交易的主要情况 为促进物产港储的生产经营和投资建设，各股东按其持股比例向物产港储提供财务资助。 （三）财务资助协议的主要内容 甲方：浙江独山能源有限公司 乙方：浙江物产化工港储有限公司 1、财务资助方式：甲方以货币资金形式向乙方提供借款不超过4,371.57万元人民币。 2、借款期限：1年，自甲方将借款汇入乙方银行账户之日起计算，借款期限届满前，经甲乙双方协商一致，可以延长借款期限。 3、借款年利率：4.14%，乙方应在借款期限届满时向甲方偿还全部借款并一次性支付借款利息。乙方可提前还款，无需支付未到期利息，但应提前10个工作4、借款用途：促进生产经营和投资建设。 5、担保及反担保措施：本次借款乙方未提供担保 6、违约责任 （1）逾期未偿还借款； 如借款方逾期未偿还借款，借款方应向出借方按其逾期未偿还借款金额支付罚息，罚息利率不得超过本协议约定借款利率的两倍或中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）上浮基准，以较低者为准。 （2）借款方违反本协议的其他约定，且未能在甲方书面通知后15日内提供合理说明或纠正。 四、财务资助风险分析及风控措施 物产港储未提供担保，各股东对其均为按持股比例提供财务资助，且物产港储履约能力良好。物产港储为独山能源参股公司，对其提供财务资助风险可控。 公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，对物产港储的还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促其按时付息及偿还本金，控制或者降低财务资助风险。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第十次会议、第六届董事会第三十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 新凤鸣集团股份有限公司 2025年9月6日 中财网
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