特宝生物(688278):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格及向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票之法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1号楼 21-23层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 目录 释义 ........................................................................................................................................... 1 正文 ........................................................................................................................................... 2 一、本次调整及本次激励计划预留部分授予的批准与授权 .......................................... 2 二、本次调整的具体情况 ..................................................................................................... 4 三、本次激励计划预留部分授予的授予条件 ................................................................... 5 四、本次激励计划的预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格 .... 6 五、本次调整及本次激励计划预留部分授予的信息披露 .............................................. 7 六、结论意见 .......................................................................................................................... 7 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 厦门特宝生物工程股份有限公司 调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及向 2024年限制性 股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票 之 法律意见书 致：厦门特宝生物工程股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所接受厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“特宝生物”）的委托，就厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一）在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律事项发表法律意见，并不对其他法律事项以及财务、审计、股票投资价值、本次激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见； （二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格； （三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见； （四）特宝生物已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、特宝生物及其他相关方出具的有关证明、说明文件； （六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； （七）本所同意将本法律意见书作为特宝生物实施本次激励计划的必备文件，随其他材料一同公开披露；本所同意特宝生物在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但特宝生物进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差； （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供特宝生物为本次激励计划之合法目的而使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》，以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释义 除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含义：
正文 一、本次调整及本次激励计划预留部分授予的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件以及公司披露的公告，公司已就本次激励计划预留部分授予履行如下程序： 2024年 8月 21日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2024年 8月 21日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2024年 8月 21日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具同意实施本次激励计划的核查意见。 2024年 9月 10日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对本次激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集表决权，最终征集的表决权股数为 0。 2024年 9月 11日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露《厦门特宝公司股票情况的自查报告》，认为“公司在自查期间未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形”。 2024年 9月 25日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，且鉴于部分激励对象因离职失去激励对象资格或个人原因自愿放弃作为本次激励计划的激励对象，同意以 2024年 9月 25日为首次授予日，按照 39.8元/股的授予价格，向符合授予条件的 673名激励对象授予 479.80万股限制性股票。 2024年 9月 25日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的有关事项进行了核查，认为本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意首次授予日为 2024年 9月 25日，并同意以授予价格 39.8元/股向符合条件的673名激励对象授予 479.8万股限制性股票。 2025年 9月 4日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 2025年 9月 4日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见。 公司监事会认为：公司本次对 2024年限制性股票激励计划首次及预留授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意将 2024年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整为 39.18元/股。同时，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025年 9月 4日为预留授予日，以 39.18元/股的授予价格向符合授予条件的 372名激励对象授予120.00万股限制性股票。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次预留部分授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司提供的资料，本次调整的具体情况如下： （一） 本次调整的原因 公司于 2025年 4月 18日召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本 406,800,000股为基数，每股派发现金红利 0.62元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》等相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二） 授予价格的调整 根据《激励计划（草案）》等有关规定，授予价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）为：39.80-0.62=39.18元/股。 根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次激励计划预留部分授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 根据《激励计划（草案）》、公司已披露的公告以及公司出具的承诺函，并经本所律师于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记站（http://www.csrc.gov.cn/xiamen/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（ http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，公司和预留部分授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。 基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施预留部分授予符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的规定。 四、本次激励计划的预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格 （一）2024年 9月 10日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对本次激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （二）2025年 9月 4日，公司分别召开第九届董事会第十一次会议与第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会确定以 2025年 9月 4日为预留授予日，以 39.18元/股的授予价格向符合授予条件的 372名激励对象授予 120.00万股限制性股票。 经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的 12个月内。本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 五、本次调整及本次激励计划预留部分授予的信息披露 根据公司的确认，公司将按规定及时公告第九届董事会第十一次会议与第九届监事会第八次会议、监事会核查意见等与本次调整及本次激励计划预留部分授予事项相关的必要文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）公司已就本次激励计划授予价格调整和预留部分授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定； （二）公司本次激励计划的授予价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定； （三）本次激励计划预留部分授予的条件已经成就； （四）本次激励计划的预留部分授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定； （五）公司已就本次调整及本次预留部分授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本壹式贰份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
 |