启迪药业(000590):2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时 股东大会 股东大会 会议资料 会议资料 会议时间： 2025年 9月 22日 会议时间： 2025年 9月 22日 2025年第一次临时股东大会议程 一、主持人宣布会议开始，致欢迎词 二、宣读参会须知 三、会议审议事项 议案1、关于拟变更公司名称并修改《公司章程》的议案； 议案2、关于2025年度日常关联交易预计的议案； 议案3、关于变更会计师事务所的议案； 议案4、关于补选公司第十届董事会董事的议案。 四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表决 五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流 六、总监票人宣布表决结果 七、见证律师宣读法律意见书 八、主持人宣布会议结束 股东参会须知 各位股东： 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 网络投票的流程和方法请参照公司2025年9月6日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下： 一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。 1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券账户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。 2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。 二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。 三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人员担任；表决结果由监事长或监事代表宣布。 四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。 五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的正常秩序。 议案一关于拟变更公司名称并修改《公司章程》的议案 （请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案） 各位股东： 一、拟变更公司名称情况 公司名称拟变更为“古汉养生健康产业集团股份公司”，（申请名称最终名称以市场监督管理部门核准为准），并同步修订《公司章程》的相关条款。待公司名称变更完成后，公司将根据深圳证券交易所有关规定向其申请变更证券简称，公司证券代码保持不变。 二、修改《公司章程》相关条款的情况
三、公司名称变更的原因说明 为了更好地体现公司主营业务和行业特征，增强消费者和投资者对公司品牌辨识度，拟对公司名称进行变更。 四、其他说明及风险提示 利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形。本次名称变更符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。 （二）本次变更公司名称不改变原签署的与公司相关的法律文件及合同的效力。公司更名前的债权、债务关系，均由更名后的公司承继。 （三）上述事项尚需获得公司股东大会审议通过及向市场监督管理登记机关办理商事主体变更登记，尚存在不确定性， 本议案提请本次会议审议。 启迪药业集团股份公司 董事会 2025年9月22日 议案二关于 2025年度日常关联交易预计的议案 （请公司财务总监唐婷女士宣读议案） 各位股东： 公司及其子公司因日常经营业务需要，预计在2025年度将与股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南赛乐仙”）之关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”）（含其控制的子公司，下同）发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过5,000万元。预计发生的日常关联交易的情况如下： 一、2025年日常关联交易预计情况
1、表格中关联人相关数据，为恒昌医药及其控制的子公司，包括但不限于：恒昌医药（重庆）有限公司、恒昌医药（郑州）有限公司、天津和治恒昌医药有限公司、湖南状元制药有限公司、江右制药（常德）有限公司与公司的日常关联交易发生及预计金额。 2、目前公司与恒昌医药及其控制子公司的业务合作仍在洽谈过程中，结合行业政策及市场环境变化，公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易协商情况予以进一步确定具体合同金额。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人基本情况 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本：36,703.5987万元人民币 统一社会信用代码：914301053293486436 成立日期：2015年1月20日 注册地址：湖南省长沙市开福区汤家湖路497号1栋高层仓库101 主营业务：药品批发；药品零售等。 主要股东：截至2025年8月31日，上海赛乐仙企业管理咨询有限公司持股60.3917%；江琎及其他股东合计持股39.6083%。 （二）恒昌医药控制的与公司有业务往来的企业
2025年7月15日，公司原控股股东启迪科技服务有限公司持有的公司 58,606,962股股票被赛乐仙成功竞拍，竞拍股份占公司总股本的24.47%。过户完成后，湖南赛乐仙持有公司股票数为58,606,962股，占公司总股本比例为24.47%。 上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“上海赛乐仙”）同为湖南赛乐仙和恒昌医药的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒昌医药及其控制的子公司作为上海赛乐仙控制的企业，自股权过户起与公司及子公司形成关联关系。 （四）关联人履约能力 公司与上述关联人发生的关联交易系正常的生产经营所需，上述关联人为依法存续的企业法人，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 本次所审议的关联交易主要为公司向关联人恒昌医药及其控制的子公司销售公司药品、提供委托生产药品服务及提供研发服务。交易价格以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理的交易原则。关联交易协议由双方根据生产经营实际需求在预计金额范围内签署。 四、关联交易的目的和对公司的影响 恒昌医药作为国内医药流通领域的优秀企业，与优质的中小连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构形成了深入的合作关系，并建立了覆盖全国市场的营销网络。恒昌医药在院外医药零售渠道市场的覆盖广度与密度、终端配送效率、医药健康产品的销售能力与公司以湖南省为主要销售区域市场的营销网络结构形成互补，很好的弥补公司在销售渠道领域的短板，为双方后续的业务协同奠定良好基础，助力公司打开全国市场，提升公司营收规模；同时，结合公司在医药制造领域的丰富经验及产能优势，恒昌医药持有部分药品批文也将通过委托加工等方式委托公司生产，以提升公司产能利用率。 本次所审议的日常关联交易为公司的正常经营活动所需，在后续业务合作过程中，遵循平等、公允、自愿的市场原则，协议内容明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本议案提请本次会议审议。 启迪药业集团股份公司 董事会 2025年9月22日 议案三关于变更会计师事务所的议案 （请公司财务总监唐婷女士宣读议案） 各位股东： 一、变更会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年6月28日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 首席合伙人：曹爱民 2024年末合伙人数量：61人 2024年末注册会计师人数：275人 2024年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：139人。 2024年度业务收入37,738.51万元 2024年度审计业务收入31,639.44万元 2024年度证券业务收入12,320.32万元 2024年度上市公司审计客户家数：32家 2024年度上市公司审计服务收费总额5,446.43万元，涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。 本公司同行业上市公司审计客户18家。 2.投资者保护能力 2024年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次和纪律处分1次。 16名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次和纪律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人、签字注册会计师邱程红女士、项目质量控制复核人曹爱民先生、签字注册会计师杜敏女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。 （1）项目合伙人、签字注册会计师简历 邱程红女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1995年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2000年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告2份，复核上市公司报告13份。 （2）项目质量控制复核人简历 曹爱民先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告3份，复核上市公司报告46份。 （3）签字注册会计师简历 杜敏女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通）合伙人，2009年12月取得中国注册会计师执业资格，有15年以上的执业经验。2010年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通）执业，历任项目经理、高级经理、合伙人，2014年开始从事上市公司审计的专业服务工作，至今为多家上市公司提供过年报审计等证券服务业务。最近三年签署上市公司审计报告8份。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。 3.独立性 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 （1）审计费用定价原则 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 （2）审计费用同比变化情况
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供财务报告审计及内部控制审计服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计期间，谨遵独立审计的原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务状况及内控情况，切实履行了审计机构应尽的职责，有效地维护了公司和中小股东的权益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。 （二）变更会计师事务所原因 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》财会(2023)4号)相关规定，综合考虑公司经营发展及审计服务需求等实际情况，按照相关规定，公司履行了选聘程序，经评审，聘任希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就上述变更会计师事务所的事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的事前沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。 本议案提请本次会议审议。 启迪药业集团股份公司 董事会 2025年9月22日 议案四关于补选公司第十届董事会董事的议案 （请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案） 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，经公司股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南赛乐仙”）推荐，公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名江琎先生、周延奇先生为第十届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）；任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。 附件：非独立董事候选人简历 江琎先生：1984年12月出生，中国国籍，无其他国家或者地区的国籍、长期居留权，中国致公党党员，大学学历，香港大学EMBA在读；湖南恒昌医药集团股份有限公司创始人及实际控制人，现任湖南恒昌医药集团股份有限公司董事长，长沙市开福区第六届人大常委会委员，湖南省红十字会副会长、湖南省工商联执委、湖南省江西商会常务副会长、长沙市工商联常委。先后被中共湖南省委、湖南省人民政府授予“湖南省抗疫先进个人”“第一届新湖南贡献奖先进个人”；先后被长沙市委、市文明委、市团委推介评选为十大“青年创新创业人才优秀代表”“长沙好人·身边雷锋”“长沙最美青年企业家”等荣誉称号。 截至目前，江琎先生未直接持有公司股份，通过股东湖南赛乐仙间接持有公司股份，为湖南赛乐仙的实际控制人。除前述情况外，与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。 周延奇先生：1985年10月出生，中国国籍，无其他国家或者地区的国籍、长期居留权，大学学历，中欧国际工商学院EMBA在读；现任湖南恒昌医药集团股份有限公司副董事长。 截至目前，周延奇先生未直接持有公司股份，通过股东湖南赛乐仙间接持有公司股份，与湖南赛乐仙存在关联关系。除前述情况外，与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。 本议案提请本次会议审议。 启迪药业集团股份公司 董事会 2025年9月22日 中财网
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