*ST中地(000736):信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章总 则 第一条 为规范中交地产股份有限公司（以下简称“公 司”）信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时、 公平地披露信息，保护公司股东及其他利益相关方的合法权 益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称《深 交所上市规则》）相关监管要求和《中交地产股份有限公司 章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际， 制定本办法。 第二条 本办法相关术语定义如下： （一）本办法所称“信息披露”，指公司和相关信息披 露义务人将定期报告或重大事件在规定的时间内、在规定的 媒体及网站上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券 监管部门和交易所登记备案或者审批的行为。 （二）本办法所称“信息披露义务人”，指公司及其董 事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产 重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关 人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证 监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 （三）重大事件是指发生可能对公司证券及其衍生产品 的交易价格产生较大影响（以下简称重大信息、重大事项或 者重大事件），但投资者尚未得知的重大事件。 （四）本办法所称“内幕信息”，指《证券法》第八十 条第二款、第八十一条第二款所列重大事件，即在证券交易 活动中，涉及的公司经营、财务或者对公司证券市场价格有 重大影响的，尚未公开的信息。 （五）本办法所称“内幕信息知情人”指公司内幕信息 公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包 括但不限于《证券法》第五十一条规定的有关人员，即： 1.公司及公司董事、高级管理人员； 2.持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管 理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 3.公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级 管理人员； 4.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取 公司有关内幕信息的人员； 5.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员； 6.因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证 券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； 7.因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构 工作人员； 8.因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、 重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、 监管机构的工作人员； 9.国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息 的其他人员。 （六）本办法所称“国家秘密”是指关系国家的安全和 利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人 员知悉的事项；“商业秘密”是指不为公众所知悉，具有商 业价值，并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信 息等商业信息。 公司按照《深交所上市规则》的相关要求，处理信息披 露与保守国家秘密和保护商业秘密的关系，做好保密管理。 （七）本办法所称“子公司”，指公司全资、控股子公 司。 公司全资、控股子公司及控制的其他主体发生本办法规 定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本办法。 公司的参股公司发生本办法规定的相关重大事项，可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参 照本办法相关规定，根据实际情况相应履行信息披露义务。 （八）本办法所称“净资产”，指归属于公司普通股股 东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。 （九）本办法所称“净利润”，指归属于公司普通股股 东的净利润，不包括少数股东损益净额。 （十）本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 （一）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司董事会秘书和董事会办公室； （五）公司本部各部门、各分公司、各子公司及其负责 人； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第四条 公司信息披露工作实行统一领导、分级负责、 规范管理、价值体现的原则。 第二章基本原则和职责分工 第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法 规、《深交所上市规则》及深交所其他规定，及时、公平地 披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清 晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、 公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真 实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当 在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 第七条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行 信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事项。 公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以 客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映 客观情况，不得有虚假记载。 第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客 观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务 状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内 容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有 较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披 露部分信息，不得有重大遗漏。 信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。 第十一条 公司及相关信息披露义务人应当在规定的 期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。 第十二条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所 有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获 取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 第十三条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当 使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、 易于理解。 第十四条 公司信息披露工作职责分工如下： （一）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信 息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期 限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义 务。 （二）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信 息对外公布等相关事宜。 （三）公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证董 事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大 信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或者较大影 响的信息以及其他应当披露的信息。 （四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经 营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者 变化情况及其他相关信息，同时必须保证这些信息的真实、 准确、完整、及时、公平。高级管理人员有责任答复董事会 关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有 关资料。 （五）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财 务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影 响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （六）公司应当建立并执行财务管理和会计核算制度， 公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和 执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 （七）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解 公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 当公司内部局域网或者公司其他内部刊物上有不适合发布 的信息时，董事会秘书有权制止。 （八）董事会秘书负责办理公司对外信息披露相关事宜 及管理相关文件档案。公司按照档案管理办法保存所有信息 披露文件和董事、高级管理人员履行职责所呈报的相关文件 和资料。前述文件的保存期限不得少于10年。 （九）公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得 对外发布公司未披露信息。 （十）公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。 公司本部各部门以及各分公司、各子公司应当密切配合董事 会办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能 够及时进行。董事会办公室应当以适当方式将信息披露情况 通报董事、高级管理人员。 （十二）公司各部门、各分公司、各子公司负责及时、 准确、全面地收集信息，定期或者不定期向董事会办公室或 者董事会秘书报告相关信息，公司各部门、各分公司、各子 公司负责人全面负责本部门或者本单位的信息报告工作，对 于信息披露事项有疑问时，应当及时向公司董事会秘书咨询。 第三章信息披露的内容和标准 第十五条 公司公开信息披露的文件主要包括定期报 告、临时报告，以及提交给证券监管机构的招股说明书、募 集说明书、上市公告书、收购报告书等。年度报告、半年度 报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 第一节定期报告 第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半 年度报告和季度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决 策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告应当在每个会 计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年 度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计 年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度 的年度报告披露时间。 公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报 告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期 披露的最后期限。 第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财 务信息应当经审计与风险委员会审核，由审计与风险委员会 全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审 计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专 项说明。 第十九条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及 编制规则，应当符合监管规则的规定。 第二十条 公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人 情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）关联交易情况； （九）公司治理情况； （十）报告期内重大事件及对公司的影响； （十一）财务会计报告和审计报告全文； （十二）中国证监会规定的其他事项。 年度报告中的财务会计报告应当经符合证券监管机构 要求的会计师事务所审计。 第二十一条 公司半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公 司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的 情况； （四）管理层讨论与分析； 影响； （六）关联交易情况； （七）财务会计报告； （八）中国证监会规定的其他事项。 第二十二条 公司半年度报告中的财务报告可以不经 审计，但有下列情形之一的，应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公 积金转增股本或者弥补亏损的； （二）证券监管机构认为应当进行审计的其他情形。 第二十三条 公司季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）证券监管机构规定的其他事项。 第二十四条 公司季度报告中的财务报告可以不经审 计，但证券监管机构另有规定的除外。 第二节临时报告 第二十五条 公司临时报告内容为除定期报告外的其 他公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件 包括但不限于应当披露的交易、应当披露的关联交易和可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他重 大事件。 第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被证券监管 机构认定为异常交易的，公司应当及时了解造成交易异常波 动的影响因素，并及时披露。 第二十七条 应当披露的交易包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十三）根据适用法律、法规和证券监管规则认定的 其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内。证券监管机构另有规定的，从其规定。 第二十八条 本节第二十七条所涉及的交易（关联交易、 提供担保除外）事项达到如下标准之一的，应当及时披露： 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司发生“提供担保”交易事项，《深交所上市规则》 有要求的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时进 行披露。 第二十九条 日常交易，是指公司发生与日常经营相关 的以下类型的事项： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与公司日常经营相关的其他交易。 第三十条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准 之一的，应当及时披露： （一）涉及本办法第二十九条第（一）项、第（二）项 事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以 上，且绝对金额超过五亿元； （二）涉及本办法第二十九条第（三）项至第（五）项 事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元； （三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营 成果产生重大影响的其他合同。 第三十一条 公司应当按照深交所有关规定披露日常 交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行 对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、 风险提示等。 第三十二条 已按照规定披露日常交易相关合同的，公 司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响 合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。 第三十三条 对外担保事项，按公司对外担保管理制度 执行。 第三十四条 财务资助事项，按公司财务资助管理制度 执行。 司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项， 包括： （一）本办法第二十七条所规定的交易； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司发生的关联交易事项，应当按照公司关联交易管理 制度的有关规定提交董事会或者股东会进行审议，并及时披 露。 第三十六条 其他应当披露的重大事件包括： （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、 注册地址、办公地址和联系电话等，公司章程发生变更的， 还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市 公司行业分类发生变更； （四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优 先股、公司债券等境内外融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重 大资产重组事项收到相应的审核意见； 变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等 发生重大变化）； （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响； （八）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东 持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （十）公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人 辞任、被公司解聘； （十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、 司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等， 或者出现被强制过户风险； （十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权 益或者经营成果产生重大影响； （十三）发生重大亏损或者遭受重大损失； （十四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约 情况； （十五）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责 任； （十六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （十七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现 资不抵债或者进入破产程序； （十八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵 押、质押或者报废超过总资产的30%； （二十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取 强制措施； （二十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机 关重大行政处罚； （二十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责； （二十三）公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事 长、总裁外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安 排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上， 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履 行职责； （二十四）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。 （二十五）深交所或者公司认定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件 出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能 产生的影响。 第四章信息披露的编制、审议及披露程序 第一节定期报告 第三十九条 公司各部门、各分公司、各子公司负责人 应当认真提供基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查， 组织相关工作；总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员应当及时编制定期报告草案，并由董事会秘书在董事会 会议召开前送达公司董事审阅。 第四十条 董事长召集和主持董事会会议审议定期报 告。 第四十一条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时 投反对票或者弃权票。 第四十二条 审计与风险委员会成员无法保证定期报 告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在审计与风险委员会审核定期报告时投反对票或者弃权 票。 第四十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告 签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合 相关法律、行政法规和中国证监会的规定，内容是否真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和 高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 第四十四条 董事会秘书负责并责成董事会办公室进 行定期报告的披露工作，并对定期报告终稿进行审核及签发。 第四十五条公司董事会应当密切关注已发生的或可能 发生的对公司经营业绩和财务状况有重大影响的事项，及时 对公司半年度和年度经营业绩和财务状况进行预计。 如预计公司年度经营业绩和财务状况出现以下情形之 一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：净利 润为负值；净利润实现扭亏为盈；实现盈利，且净利润与上 年同期相比上升或者下降50%以上；利润总额、净利润或者 扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主 营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业 《深交所上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退 市风险警示后的首个会计年度；深交所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现以下情形之一的，应当 在半年度结束之日起十五日内进行预告：净利润为负值；净 利润实现扭亏为盈；实现盈利，且净利润与上年同期相比上 升或者下降50%以上。 第四十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露 业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期 财务数据，预计无法保密； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传 闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业 绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布 业绩快报。 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上 年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经 常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净 资产和净资产收益率等数据和指标。 第四十七条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者 财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损 一致的，公司应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差 异及造成差异的原因。 第二节临时报告 第四十八条 对于需要提请股东会、董事会等审批的 临时报告相关信息，董事会秘书及董事会办公室应当及时将 信息向公司董事会进行汇报，协调公司相关各方积极准备相 关议案，于法律、法规和公司章程规定的期限内提交公司董 事或者股东审议并作出书面决议。 审议通过后，董事会秘书组织协调相关信息披露业务人 起草并披露临时公告。 第四十九条 对无需报公司董事会、股东会审议批准的 拟披露重大信息，董事会秘书组织协调公司相关信息披露义 务人起草临时报告披露文稿。 董事会秘书对临时报告的合规性进行审核并签发，披露 前可会商公司分管业务高级管理人员意见，必要时由董事会 秘书请示董事长后予以签发。 第五十条 当发生涉及公司债券交易的应当予以披露 的事项时，财务金融部应当协调公司债券受托管理人或者承 销商在证券监管机构指定的渠道披露，并至少提前一个工作 日向董事会办公室提供信息披露所需要的资料，由董事会办 公室按照证券监管机构要求披露。 如有按照监管要求，应当由公司进行披露的事项，则财 务金融部应当至少提前一个工作日向董事会秘书及董事会 办公室提供信息披露所需要的资料，经该部门负责人同意并 由董事会秘书批准方可对外发布。 第五十一条 公司就本办法规定的重大事件发布临时 报告后，相关信息披露人还应当向公司董事会秘书及董事会 办公室持续报告已披露重大事件的进展情况。 第五十二条 公司股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股 份； （五）证券监管机构规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者 实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合 公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动 资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十四条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股 东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息， 配合公司履行信息披露义务。 第五十五条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报 送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交 易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各 方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易 审议程序和信息披露义务。 第五十六条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机 构提供与其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、 完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第五十七条 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第五十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会 决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事 务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会 做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说 明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五十九条 公司重大信息内部报告按照公司重大信 息内部报告制度执行。 第三节暂缓、豁免信息披露的工作机制 第六十条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的 证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能 导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家 秘密”），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不 得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等 任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法 律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第六十一条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信 息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”）， 符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者 豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第六十二条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及 国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去 关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露 义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘 密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁 免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密 第六十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披 露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第六十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临 时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消 除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理 由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券 的情况等。 第六十五条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会 秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保 存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第六十六条 公司和其他信息披露义务人应当在年度 报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂 缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和 证券交易所。 第五章 公司债券的信息披露 第六十七条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的 规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期 报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报 告。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 等作出公开承诺的，应当在募集说明书等文件中披露。 第六十八条 公司债券募集资金的用途应当在债券募 集说明书中披露。公司应当在定期报告中披露公开发行公司 债券募集资金的使用情况、募投项目进展情况（如涉及）。 非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集 资金使用情况的披露事宜。 第六十九条 公司的董事、高级管理人员应当对公司债 券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 公司的董事、高级管理人员应当保证发行人及时、公平 地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 董事、高级管理人员无法保证公司债券发行文件和定期 报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 第七十条 发生可能对公司债券的交易价格产生较大 影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关 该重大事件的情况向中国证监会、证券交易场所报送临时报 告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的 法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净 （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百 分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损 失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及 申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； （十一）募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资 金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较 大不确定性； （十二）中国证监会规定的其他事项。 公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展 产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公 司，并配合公司履行信息披露义务。 第七十一条 资信评级机构为公开发行公司债券进行 信用评级的，应当符合以下规定或约定： （一）将评级信息告知公司，并及时向市场公布首次评 级报告、定期和不定期跟踪评级报告； （二）公司债券的期限为一年以上的，在债券有效存续 期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告； （三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有 的信息变动情况，并向证券交易场所报告。 第七十二条 公司及其他信息披露义务人应当将披露 的信息刊登在其证券交易场所的互联网网站和符合中国证 监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易 场所，供社会公众查阅。 第七十三条 公司发行信用类债券，应当于发行前披露 以下文件： （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计 报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要 求的其他文件。 第七十四条 公司发行债券时应当披露募集资金使用 的合规性、使用主体及使用金额。 公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履 行必要的变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募 集资金用途。 第七十五条 公司发行债券时应当披露治理结构、组织 机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况。 第七十六条 公司应当在投资者缴款截止日后一个工 作日（交易日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限 于本期债券的实际发行规模、价格等信息。 第七十七条 债券存续期内，公司信息披露的时间应当 要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时 间。 债券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义 务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。 第七十八条 债券附发行人或投资者选择权条款、投资 者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及 时披露相关条款触发和执行情况。 第七十九条 债券存续期内，公司应当在债券本金或利 息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。 第八十条 债券发生违约的，公司应当及时披露债券本 息未能兑付的公告。公司、主承销商、受托管理人应当按照 规定和约定履行信息披露义务，及时披露公司财务信息、违 约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影 响投资者决策的重要信息。 公司被托管组、接管组托管或接管的，公司信息披露义 务由托管组、接管组承担。 第八十一条 公司进入破产程序的，公司信息披露义务 由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的除外。 公司或破产管理人应当持续披露破产进展，包括但不限 于破产申请受理情况、破产管理人任命情况、破产债权申报 安排、债权人会议安排、人民法院裁定情况及其他破产程序 实施进展，以及公司财产状况报告、破产重整计划、和解协 议、破产财产变价方案和破产财产分配方案等其他影响投资 者决策的重要信息。发生实施对债权人利益有重大影响的财 第八十二条 公司转移债券清偿义务的，承继方应当按 照本办法中对公司的要求履行信息披露义务。 第八十三条 为债券提供担保的机构应当在每个会计 年度结束之日起四个月内披露上一年财务报告。 为债券提供担保的机构发生可能影响其代偿能力的重 大事项时，应当及时披露重大事项并说明事项的起因、目前 的状态和可能产生的影响。 第六章违规处理 第八十四条 由于工作失职或者违反本办法规定，导致 公司信息披露工作出现失误而给公司带来损失的，公司有权 视情节轻重对相关责任人给予批评、警告，直至解除职务的 处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，同时保留追究其 法律责任的权利；涉嫌违纪和职务违法、职务犯罪的，根据 管理权限，由具有管辖权的纪检监察机构进行处理。 第八十五条 公司聘用的保荐人、证券服务机构如违反 本办法及相关规定，泄露、利用本公司报送信息，致使公司 遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利 用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或者建议他人买 卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；构成犯罪 的，公司依法移交司法机关追求刑事责任。 第八十六条 对相关责任人的追究及处罚事宜由公司 董事会负责。在对责任人作出处理前，董事会应当听取责任 人的意见，保障其陈述和申辩的权利。 第七章附 则 第八十七条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与 公司章程中该等术语的含义相同。 第八十八条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、 上市地证券监管规则及公司章程等规范性文件的有关规定 执行。 第八十九条 本办法由董事会办公室负责制定解释。 第九十条 本办法经董事会审议通过后起施行。 中财网
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