深圳瑞捷(300977):广东信达律师事务所关于公司2025年员工持股计划的法律意见书
深圳瑞捷技术股份有限公司 2025年员工持股计划 的法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：51803811-12F.,TAIPINGFINANCETOWER,6001YITIANROAD,FUTIAN,SHENZHEN,CHINA电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 广东信达律师事务所 关于深圳瑞捷技术股份有限公司 2025年员工持股计划 的法律意见书 信达持股字（2025）第008号 致：深圳瑞捷技术股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“深圳瑞捷”或“公司”）的委托，担任深圳瑞捷2025年员工持股计划项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件，以及《深圳瑞捷技术股份有限公司章程》的有关规定，信达就深圳瑞捷2025年员工持股计划相关事项进行了核查验证，并出具《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷技术股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书》。 目录 第一节释义................................................................................................................. 4 第二节律师声明......................................................................................................... 5 第三节法律意见书正文.............................................................................................6 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...........................................................6二、本次员工持股计划的合法合规性.......................................................................7 三、本次员工持股计划涉及的法定程序.................................................................10 四、股东大会回避表决安排的合法合规性.............................................................11五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性.............................11六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性.....................................11七、结论意见.............................................................................................................12 第一节释义 在《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷技术股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明： 1. 公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。 2. 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 信达仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次员工持股计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。 4. 为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次员工持股计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。 信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本次员工持股计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 第三节法律意见书正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 根据公司现持有的《营业执照》《公司章程》及信达律师查询深交所网站的公开披露信息、国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具日，公司持有深圳市市场监督管理局于2025年7月25日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300553899896Q）；住所为深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅星路8号星河WORLD双子塔.东塔26层；注册资本为人民币15,222.6727万元；法定代表人为黄新华；经营范围为“建设工程质量、安全等第三方评估与咨询服务；项目管理；工程管理、工程咨询；提供建筑材料评估服务；城市建设及配套的质量、安全评估服务；电子信息技术、高新技术服务；计算机软件研发与销售、技术转让；建设工程的数据平台软件研发与销售。建设工程质量检测、环境检测、环境监测、产品质量检测；消防技术咨询服务、安全生产咨询服务，消防工程咨询与技术服务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止及限制的项目除外，依法须经批准的项目须取得许可后方可经营）。非居住房地产租赁；住房租赁。人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；安全咨询服务；运行效能评估服务；物联网应用服务；大数据服务；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全系统监控服务；公共安全管理咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；标准化服务；规划设计管理；专业设计服务；咨询策划服务；政策法规课题研究。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）消防设施检测，消防安全评估。检验检测服务；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，营业期限为永续经营。 公司系由深圳市瑞捷建筑工程咨询有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于2021年4月20日在深交所创业板首次公开发行股票并上市交易，股票简称为“深圳瑞捷”，股票代码为“300977”。 经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年8月28日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<深圳瑞捷技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《指导意见》的相关规定，信达律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1. 根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经信达律师查阅公司相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。 2. 根据《持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认、董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会相关决议、并经信达律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。 3. 根据《持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经信达律师核查，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。 4. 根据《持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象与公司或其控股子公司签署的劳动合同、本次员工持股计划参加对象的社保参保缴费明细，并经公司及本次员工持股计划参加对象书面确认，本次员工持股计划的持有人范围为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及经董事会认定有卓越贡献的其他员工，但不包括独立董事，亦不涉及公司持股5%以上股东、实际控制人。参加本次员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过14人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，《持股计划（草案）》亦对本次员工持股计划参加对象的确定依据进行了规定。上述内容符合《指导意见》第二部分第（四）条及《自律监管指引第2号》第7.7.7条第（三）项的规定； 5. 根据《持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。不涉及杠杆资金或公司提取激励基金的情况。《持股计划（草案）》已明确持股计划的资金来源，符合《指导意见》第二部分第（五）条及《自律监管指引第2号》第7.7.7条第（四）项的规定。 6. 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条及《自律监管指引第2号》第7.7.7条第（五）项关于股票来源的规定。 7. 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自公司股东大会审议通过《持股计划（草案）》且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起36个月。 本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，或因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时；经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 本次员工持股计划所获标的股票自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后一次性解锁，解锁比例为100%。 本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过50万股，占公司目前股份总数15,222.6727万股的0.33%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。 前述内容符合《指导意见》第二部分第（六）条的规定，及《自律监管指引第2号》第7.7.7条第（二）项、第（六）项的规定。 8. 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责制订和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。 以上安排符合《指导意见》第二部分第（七）条有关员工持股计划管理的相关规定，及《自律监管指引第2号》第7.7.7条第（七）项的规定。 9. 经查阅《持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定： （1） 员工持股计划的目的及规模； （2） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；（3） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，员工持股计划持有人代表的选任程序及其职责；（4） 公司融资时员工持股计划的参与方式； （5） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （6） 员工持股计划管理模式； （7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8） 其他重要事项； 基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引第2号》第7.7.7条的相关规定。 综上，信达律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的会议文件及在深交所网站发布的公告，截至本《法律意见书》出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1. 2025年8月22日，公司召开职工代表大会就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2. 2025年8月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳瑞捷技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决，其中关联董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。 3. 2025年8月28日，公司董事会薪酬与考核委员会已对《持股计划（草案）》发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。 4. 2025年8月28日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳瑞捷技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。监事会发表审核意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 5. 公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。 综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》及《自律监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）尚需履行的法定程序 根据《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 四、股东大会回避表决安排的合法合规性 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。上述安排符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的规定。 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以增发、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议。 信达认为，上述安排符合《指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”第（九）条及《自律监管指引第2号》第7.7.7条的规定。 六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《持股计划（草案）》以及公司确认，公司控股股东、实际控制人或其关联人未参与本次员工持股计划。参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员及其关联人，与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，相关人员应回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。参与持股计划的董事、监事、高级管理人员以及前述人员的关联人，自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务。除上述人员外，本次员工持股计划的其他持有人已将其通过本次员工持股计划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。 因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。本次员工持股计划各持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的一致行动关系认定符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系认定的规定，未违反法律法规及《公司章程》的规定。 七、结论意见 综上，信达认为，截至本《法律意见书》出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排，以及公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规以及《公司章程》的规定；《持股计划（草案）》关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的一致行动关系认定符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系认定的规定，未违反法律法规及《公司章程》的规定。 本法律意见书一式二份。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 李 忠 林晓春 洪玉珍 出具日期： 年 月 日 中财网
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