首华燃气(300483):签署《〈股份转让协议〉之补充协议》暨公司控制权拟发生变更的进展公告
债券代码：123128 债券简称：首华转债 首华燃气科技（上海）股份有限公司 关于签署《〈股份转让协议〉之补充协议》暨公司控制权拟发生 变更的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、2024年11月26日，首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）的控股股东赣州海德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海德投资”）与刘庆礼签署了《赣州海德投资合伙企业（有限合伙）与刘庆礼关于首华燃气科技（上海）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”“原协议”），约定海德投资将其所持上市公司股份无限售条件股份27,216,000股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给受让方刘庆礼（以下简称“原交易”）。 2025年9月5日，海德投资与刘庆礼、上海厚得妙景商务咨询有限公司（以下简称“厚得妙景”）签署《〈股份转让协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”“协议”）经各方协商一致，原协议解除，原交易终止，受让方由刘庆礼调整为厚得妙景，即海德投资将其所持上市公司股份无限售条件股份27,216,000股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给受让方厚得妙景。 待股份协议转让交割过户完成后，海德投资不再持有公司股份，厚得妙景持有公司27,216,000股股份（占公司总股本的10.02%）（总股本指公司截至2025年6月30日的总股本，具体数量为271,721,538股，下同）。 2、2024年11月26日，山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）、刘庆礼与刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定三方在上市公司层面保持一致行动。因原协议解除，本协议没有达到生效条件。 约定三方在上市公司层面保持一致行动。本协议自厚得妙景受让的上市公司无限售条件股份过户至厚得妙景名下之日生效。 3、本次权益变动不触及要约收购。本次转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼，公司实际控制人将变更为刘庆礼、刘晋礼。本次交易不会对公司治理、持续经营产生不利影响。 4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让的基本情况 2024年11月26日，海德投资与刘庆礼签署了《股份转让协议》，约定海德投资将其所持上市公司股份无限售条件股份27,216,000股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给刘庆礼，具体内容详见2024年11月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于签署<股权转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-094）。2025年9月5日，海德投资与刘庆礼、厚得妙景签署《〈股份转让协议〉之补充协议》，经各方协商一致，原协议解除，受让方由刘庆礼调整为厚得妙景，海德投资将其所持上市公司股份无限售条件股份27,216,000股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给厚得妙景。 本次权益变动涉及的上市公司股份中23,000,000股处于质押状态，已取得质权人西藏嘉泽创业投资有限公司出具的书面同意函，海德投资将在前述股份解除质押后办理本次权益变动所涉及股份的过户。 刘庆礼为厚得妙景及山西汇景之实际控制人。本次权益变动后，海德投资不再持有公司股份，刘庆礼通过厚得妙景持有公司27,216,000股股份（占公司总股本的10.02%），通过山西汇景持有公司7,949,308股股份（占公司总股本的2.93%），合计持有公司35,165,308股股份（占公司总股本的12.94%），刘晋礼持有公司17,183,968股股份（占公司总股本的6.32%）。厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼成为公司的控股股东，刘庆礼与刘晋礼成为公司的实际控制人。 本次权益变动前后，相关主体的持股情况如下表所示：
注2：总股本为2025年6月30日的总股本，具体数量为271,721,538股；回购股份专用账户持有数量为867,740股，剔除回购专用账户股份数后总股本为270,853,798股。 二、交易各方的基本情况 （一）转让方基本情况 （二）受让方基本情况 转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（转让方）：赣州海德投资合伙企业（有限合伙） 乙方：刘庆礼 丙方（受让方）：上海厚得妙景商务咨询有限公司 （二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质 丙方将按本协议的约定，受让甲方持有的27,216,000股无限售流通股（占总股本的10.02%）（以下简称“标的股份”）。 （三）股份转让价款 标的股份的转让单价为每股人民币12.15元（不低于2025年9月5日收盘价11.53元/股的80%），标的股份转让价格合计金额为人民币33,067.44万元（大写金额：叁亿叁仟零陆拾柒万肆仟肆佰元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。 （四）支付方式 甲丙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分二期支付。 第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币10,000.00万元（大写金额：壹亿元整）。各方确认，乙方已经向甲方支付的人民币10,000.00万元（大写金额：壹亿元整）转让价款视为丙方已经按照本协议约定向甲方支付了第一期转让款。如本协议解除或终止，则甲方应在解除或终止之日起30日内向乙方退还乙方已向甲方支付的全部款项人民币10,000.00万元（大写金额：壹亿元整）。 第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币23,067.44万元（大写金额：贰亿叁仟零陆拾柒万肆仟肆佰元整），自收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书的1个月内，丙方向甲方支付。 （五）股份交割 甲方自协议生效之日起开始着手办理标的股份的过户申请手续。本次股份转让的交割日为甲方向丙方转让的标的股份登记于丙方名下的日期。如本次股份转让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。 （六）协议的生效 本协议自各方签署完成之日起成立并生效。本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。 在丙方按照本协议的约定付款之前，若交易所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到交易所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若交易所的回复意见触及本次股份转让交易的实质性条款且经双方友好协商仍无法达成修改方案的，则本次股份转让终止，本协议自动解除；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任；甲方应退还丙方已支付的转让款，其中第一期转让款按照协议约定直接退还至乙方。 （七）违约责任 本协议生效后，如丙方未按本协议约定及时支付股权转让款的，甲方有权要求丙方按本协议的约定承担违约责任；如甲方未按本协议约定及时办理标的股份的过户手续及解除质押的，丙方有权要求甲方按本协议的约定承担违约责任。 如因甲方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外），导致本次交易下的标的股份自本协议签署之日起超过90个交易日仍未能过户至丙方名下，则丙方有权解除本协议，有权要求甲方返还丙方已经支付的款项（第一期转让款按照本协议约定直接退还至乙方）。 四、对公司生产经营的影响 本次权益变动后，海德投资不再持有公司股份，厚得妙景持有公司 27,216,000股股份（占公司总股本的10.02%）。公司控股股东变更为厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼，实际控制人变更为刘庆礼与刘晋礼。 本次协议转让对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，也不会对上市公司的经营管理产生实质性影响。公司具有规范的法人治理结构及独立经营的能力，截至本公告披露日，公司经营正常，管理团队稳定。 五、其他说明及风险提示 1、本次权益变动事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违反相关承诺的情况。 2、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3、公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《〈股份转让协议〉之补充协议》； 2、《一致行动协议书》。 特此公告。 首华燃气科技（上海）股份有限公司 董 事 会 二〇二五年九月六日 中财网
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