金通灵(300091):与产业投资人签署(预)重整投资协议
金通灵科技集团股份有限公司 关于与产业投资人签署（预）重整投资协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.本次签署的《（预）重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。 2.江苏省南通市中级人民法院（以下简称“南通中院”或“法院”）同意受理对金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金通灵”）预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请，预重整程序是为了识别公司重整价值和重整可能，提高后续重整工作推进效率。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均存在不确定性。 3.如果法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）有关规定，如果法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。 4.如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司经营和财务状况，提高对中小投资者的诉讼赔付能力及比例。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《创业板上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、公司预重整概况 2025年3月28日，公司收到债权人上海创亚物流有限公司（以下简称“申请人”）送达的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向南通中院申请对公司进行重整及预重整。具体内容详见公司于2025年3月31日披露的《关于公司被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2025-005）。 2025年4月3日，公司收到南通中院送达的（2025）苏06破申22号、（2025）苏06破申22号之一《决定书》，南通中院决定对公司启动预重整，并指定金通灵科技集团股份有限公司清算组担任预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。相关情况详见公司于2025年4月4日披露的《关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号2025-006）。 2025年4月7日，为顺利推进公司预重整及后续重整工作（如有），临时管理人决定采用公开方式招募和遴选重整投资人。相关情况详见公司于2025年4月7日披露的《关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号2025-008）。截至2025年4月30日，共有36家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人提交正式报名材料并足额缴纳保证金。 2025年4月19日，临时管理人就公司预重整债权申报事项发出通知。相关情况详见公司于2025年4月19日披露的《关于公司预重整期间债权申报的公告》（公告编号2025-010）。 2025年6月10日，公司收到南通中院送达的《批复》[(2025）苏06破申22号]，许可公司在预重整期间借款合计不超过2亿元，所借款项专项用于支付公司为维持生产经营的必要支出。具体内容详见公司于2025年6月10日披露的《关于收到法院批复许可公司在预重整期间进行借款的公告》（公告编号：2025-025）。 根据《金通灵科技集团股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》的相关安排，经遴选确定汇通达网络股份有限公司为重整产业投资人。2025年9月5日，公司、临时管理人与产业投资人签署《（预）重整投资协议》。 二、产业投资人基本情况 （一）工商信息
根据汇通达2024年年度报告，截至2024年末，汇通达主要股东如下：
汪建国先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士（DBA）。 曾于1998年至2009年任江苏五星电器有限公司董事长兼总裁；于2006年至2009年任美国百思买集团亚太区副总裁；现任五星控股集团有限公司董事长、孩子王儿童用品股份有限公司董事长、汇通达网络股份有限公司董事长兼可持续发展（ESG）委员会主席。 （三）近三年主营业务和主要财务数据 汇通达是利用数字化技术和供应链能力赋能服务乡镇夫妻店的产业互联网公司,于2022年2月18日在香港联交所主板挂牌上市。汇通达一方面为客户提供稳定高效的一站式供应链；另一方面通过数字化能力，为会员零售门店、渠道合作客户、品牌厂商等价值链上的各方伙伴，提供门店SaaS+服务及商家解决方案。 根据汇通达提供的资料，汇通达近三年的主要财务数据如下： 单位：亿元
根据汇通达提供的资料，汇通达与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 根据汇通达提供的资料，汇通达与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。 （五）资金来源 汇通达的本次重整投资资金来源为自有资金或自筹资金 三、（预）重整投资协议主要内容 （一）协议各方 甲方：金通灵科技集团股份有限公司 乙方：汇通达网络股份有限公司 监督方：金通灵科技集团股份有限公司临时管理人 （二）投资方案 1.甲方在本次重整中，将实施资本公积转增股票，转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。 2.经过公开招募，乙方作为重整投资人参与金通灵重整，并在金通灵《重整计划》执行期间，受让甲方转增的部分股票。金通灵重整计划（草案）获得南通中院裁定批准后，乙方作为重整投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关义务。 3.乙方在本次投资中以每股价格1.3996元受让标的股份710,511,267股，支付投资款合计994,431,569.29元（大写：人民币玖亿玖仟肆佰肆拾叁万壹仟伍佰陆拾玖元贰角玖分）。最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。 4.各方确认，由于金通灵的重整受理需要取得最高人民法院、中国证监会等部门的批复，金通灵的重整工作受到最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易所等部门的监管，若最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易所等有权部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，为顺利实施预重整及重整，各方应配合对投资方案进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。 5.各方确认，在金通灵预重整和重整程序中，若为了推进预重整和重整程序，而需要根据实际情况对投资方案进行调整的，各方可对本协议约定的投资方案另行协商并签署相应的补充协议。 6.本协议签署后，根据实施本协议的需要，乙方可指定其同属同一实际控制人控制下主体实际实施本次投资并履行和承担本协议项下的权利、义务和责任，乙方应对其指定主体在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任；甲方有理由和证据认为乙方指定主体不具备实际实施本次投资的能力或者有其他重大不利影响的，可以要求乙方更换。未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其同属同一实际控制人下控制的主体外的其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。 （三）付款及交割安排 1.报名保证金 各方确认，在重整投资人招募过程中，乙方已向监督方指定账户支付了金额为6,000万元（大写：人民币陆仟万元整）的报名保证金，根据《招募公告》，乙方被确认为中选重整投资人后，乙方已经支付的报名保证金（仅指本金，不包括利息）自动转化为履约保证金。 2. 履约保证金 在本协议生效后的五个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付7,000万元（大写：人民币柒仟万元整）履约保证金。为避免疑义，鉴于乙方支付的6,000万元报名保证金已经自动转化为履约保证金，乙方实际需要继续支付的履约保证金金额为1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）。 乙方支付的上述履约保证金，在乙方按照本协议第三条第（一）款第3项约定支付投资款时，可自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。 3. 重整投资款 在南通中院裁定批准《重整计划》后，甲方应当按照《重整计划》和甲乙双方约定的方式对拟剥离资产、人员、负债、业务等完成剥离，届时由审计机构出具专项报告，表明上述拟剥离的资产已实现自甲方出表。前述事项完成后，甲方向乙方发出付款通知。乙方自收到甲方通知之日起十个工作日内，乙方应将重整投资款994,431,569.29元（大写：人民币玖亿玖仟肆佰肆拾叁万壹仟伍佰陆拾玖元贰角玖分）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。如乙方已支付的履约保证金自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款，则乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的保证金，即实际需支付的投资款为924,431,569.29元（大写：人民币玖亿贰仟肆佰肆拾叁万壹仟伍佰陆拾玖元贰角玖分）。 4.交割安排 各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为： （1）南通中院裁定批准按照本协议（及其修改、补充、重述的协议内容）主要内容及甲乙双方其他一致意见制定的甲方的《重整计划》； （2）监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。 各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应及时完成将标的股份登记至乙方指定的证券账户的手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。 （四）陈述、承诺和保证 1.甲方的陈述、承诺和保证 （1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 （2）甲方承诺，若最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易所等有权部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，甲方将配合对投资方案内容进行调整，就前述需调整的内容，甲方与乙方达成一致后通过签署补充协议的方式确定调整内容。 （3）甲方承诺，应当积极与相关监管部门沟通，争取检察机关及管辖法院对上市公司因提供记载虚假财务数据等事项引发的诉讼尽快完成结案，力争该事项和结论不影响上市公司维持上市地位、不影响本次重整的重整计划获得监管部门认可及法院批准。 （4）甲方承诺，配合乙方对甲方进行全面财务、法律、税务和人力资源等尽职调查，包括不限于提供乙方及其聘请中介机构所需资料、安排相关人员接受访谈和安排相应走访等，并针对尽调涉及相关事项和问题处置方案进行积极沟通。 （5）甲方承诺，本协议签订后至转增股份过户至乙方指定证券账户前，未经乙方书面同意或者本协议所约定目的外，甲方不得作出除日常经营之外的重大资产、股权处置或者债权融资、提供新增担保等损害金通灵利益的行为；若出现对甲方上市地位造成重大影响导致乙方的本次投资目的无法实现的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，甲方应及时书面通知乙方。 （6）甲方保证，在本次投资交割之前,非剥离资产的经营业绩未出现重大不利变化；除向乙方已经披露的抵押、质押、对外担保情况外，非剥离资产不存在其它的抵押、质押及担保情况。 （7）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。 （8）甲方承诺，在本协议签署后，甲方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为。 （9）甲方保证，在《重整计划》执行期间，严格遵守并执行《重整计划》，采取必要措施促使本次投资交割的顺利完成。 2.乙方的陈述、承诺和保证 （1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 （2）乙方确认，截至本协议签署日，乙方对金通灵已开展独立尽职调查工作，乙方对本次投资可能存在的风险具有充分认识，并基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，作出本次投资决策。 （3）乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序。 乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。 （4）乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。 （5）乙方承诺，若最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易所等有权部门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，乙方将与甲方协商对重整投资方案内容进行调整，就前述需调整的内容，甲方与乙方达成一致后通过签署补充协议的方式确定调整内容。 （6）乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）转让、减持或者委托他人管理其持有的标的股份。 （7）乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在南通市崇川区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方对其工商注册地址进行变更。 （8）乙方承诺，将支持通过重整方式解决金通灵特别代表人诉讼赔付问题，并采取必要的配合措施。 （9）乙方承诺，在本协议签署后，乙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。 （五）协议的生效、变更、解除 1.本协议经甲乙双方加盖各自公章并经法定代表人或授权代表签字、监督方加盖公章之日起成立并生效。 2.经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。 3.除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的效力。 4.本协议签署后，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任： （1）甲方发生被依法吊销、解散、注销等情形丧失主体资格； （2）甲方经营发生重大变化，或者出现重要未披露信息，导致甲方无法继续实施重整或者不再具备重整可行性，或者重整计划无法继续执行； （3）甲方触发深圳证券交易所规定的任何退市情形，或者触发任何退市风险可能导致在重整完成前退市的； （4）在取得最高人民法院、中国证监会等部门关于金通灵重整受理的批复过程中，最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易所等有权部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，导致乙方无法继续作为金通灵重整投资人或者甲乙双方未能就新的修改方案达成一致意见并完成对本协议达成变更、补充或重述约定的签署； （5）甲方或其重整管理人未在法律规定的期限内提交重整计划（草案），或者提交的重整计划（草案）经表决未通过或者未获得南通中院裁定批准，或者提交的重整计划（草案）与本协议及甲乙双方协商一致的其他约定有实质性变化导致重整计划（草案）与乙方投资方案实质性背离； （6）本协议生效后，如下列任一条件未能满足，且经甲乙双方协商后无法达成一致的： ①乙方进行本次投资的每股价格为本协议签署前市场参考价（即本协议签订日前一百二十个交易日的金通灵股票交易均价）的百分之五十，即1.3996元/股；②乙方认购的股份数量不低于710,511,267股（含本数），对应重整投资完成后乙方在金通灵的持股比例不低于25%（含本数）； ③在乙方支付重整投资款前，甲方所涉及的诉讼事项不影响甲方维持现有上市地位、不影响本次重整获得监管部门认可及法院批准； ④经南通中院裁定批准的重整计划作出明确规定，如重整计划中规定的用以向债权人清偿的股票、信托计划受益权或其他权益类资产变现价值不足以全额清偿相应债权人的，实施重整后的甲方不再承担现金补足、差额补偿、追加增信措施等任何形式的清偿责任，且不要求乙方对此承担清偿责任或任何义务； ⑤按照本协议或甲乙双方约定拟自甲方处剥离的人员、业务、股权、资产等完成自甲方处的合法、有效剥离（即权利义务转移），拟剥离子公司人员已有妥善的人员安置方案并切实实施或者有足以切实实施的保障，重整完成后，甲方不对拟剥离或者拟清算的子公司人员承担任何因人员安置产生的赔偿、补偿或者其他形式的经济责任，经双方协商认可的除外。上述方案的变更调整方案取得乙方书面认可；⑥甲方全面配合乙方及所委托的中介机构、第三方对上市公司进行全面财务、法律、税务及人力资源等尽职调查，包括不限于提供乙方及其委托中介机构、第三方所需资料、安排相关人员接受访谈和安排相应走访等，并针对尽职调查涉及相关事项和问题处置方案进行积极沟通；甲方向乙方及其委托的中介机构、第三方所提供的尽调资料信息及数据真实、准确、完整； ⑦甲方因未决诉讼（不包括特别代表人诉讼、截至本协议签署日已知的其他诉讼或因已知债权引发的诉讼）可能导致的或有负债金额不超过1亿元，或者得到乙方书面确认的新的金额上限； ⑧甲方进入正式重整后，重整计划草案应当按照本协议确定的原则制定，重整计划草案的制定过程中乙方要充分知悉，重整计划草案内容与本投资协议约定不符的地方，需要取得甲、乙双方的一致同意； 5.本协议根据第九条第（四）款、第（七）款解除后，由甲方在五个工作日内将乙方支付的保证金、投资款予以退还（仅指本金，均不包括利息）；6.若乙方未能按照本协议第三条的约定将保证金或投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方已支付的保证金不予退还；7.本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。 四、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等（一）相关承诺 根据《（预）重整投资协议》约定，产业投资人承诺本次受让的标的股份登记至产业投资人指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 （二）履约措施 根据《（预）重整投资协议》约定，产业投资人应向公司支付的履约保证金为7,000万元，其中产业投资人已支付的6,000万元报名保证金自动转化为履约保证金；在产业投资人按照协议约定支付重整投资款时，支付的履约保证金自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。 （三）履约保障 根据《（预）重整投资协议》约定，产业投资人未能按协议约定将保证金或投资款支付至指定的银行账户，经公司催告后五个工作日内仍未支付的，公司有权单方解除本协议而不视为违约。公司根据该约定解除协议后，产业投资人已支付的保证金不予退还。 五、定价依据及公允性说明 本次《（预）重整投资协议》约定的产业投资人获得股份的价格为1.3996元/股。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人相关信息，包括姓名或者名称、实际控制人情况、与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系等。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，投资人获得股份的市场参考价为本协议签订之日前120个交易日公司股票的交易均价2.7991元/股。重整投资人获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。 《（预）重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 六、本次签署协议对公司的影响 本次《(预)重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《(预)重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。本次重整的投资款将用于偿还公司债务、日常经营支出等必要用途。 若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金和资源，将有利于公司提高对中小投资者的诉讼赔付能力及比例，增强公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。 七、风险提示 （一）本次签署的《（预）重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。 （二）南通中院同意受理对公司的预重整申请，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请，预重整程序是为了识别公司重整价值和重整可能，提高后续重整工作推进效率。截至本报告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序存在不确定性。 （三）如果法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。根据《创业板上市规则》有关规定，如果法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。 （四）如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司经营和财务状况，推动公司健康发展。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《创业板上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 （五）公司因证券虚假陈述责任纠纷一案，适用特别代表人诉讼程序，通过预重整及重整将引入增量资金和资源，化解公司债务危机，有利于公司提高对中小投资者的诉讼赔付能力及比例。截至本公告披露日，该案件尚未开庭审理，最终赔偿金额存在不确定性。 （六）2025年7月18日，公司收到检察机关的《起诉书》，公司在向特定对象发行股票的发行文件中编造重大虚假内容，相关直接责任主管人员和其他直接责任人员应当以欺诈发行证券罪追究刑事责任。检察机关对公司和相关人员提起公诉，本次诉讼尚未审理，公司最终涉诉金额存在不确定性。 鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《创业板上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。敬请投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 金通灵科技集团股份有限公司董事会 2025年9月5日 中财网
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