软控股份(002073):控股子公司对外投资
软控股份有限公司 关于控股子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 软控股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛华控能源科技有限公司（以下简称“华控能源”）与FIREMAX（CAMBODIA）TIRESCO.，LTD、SINOFOUNDATIONENGINEERING（CAMBODIA）CO.，LTD、UBEDEVELOPMENTCo.,Ltd.于近日签订《合资协议》，拟在柬埔寨桔井省斯奴县桔井经济特区成立合资华中（桔井）能源热电有限公司【暂定】（以下简称“华中桔井”），投资生物质电厂项目，华中桔井注册资本为1,387万美元，华控能源以自有及自筹资金出资707.37万美元，持股51%。 上述事项已经公司战略与可持续发展委员会审核并经公司第九届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本次投资属于公司董事会的审批权限内，无需提交股东会审议。本次投资不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资主体基本情况 公司名称：青岛华控能源科技有限公司 注册地址：山东省青岛市四方区郑州路43号702室 成立日期：2011年6月14日 法定代表人：刘风华 统一社会信用代码：91370203575767376E 企业类型：有限责任公司 注册资本：1,000万元 交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新材料技术推广服务；太阳能发电技术服务；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；机械设备销售；电力行业高效节能技术研发；气体压缩机械销售；环保咨询服务；工程管理服务；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业自动控制系统装置销售；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 经审计，截至2024年12月31日，总资产469,516,887.43元，负债295,498,455.29元，资产负债率为63%；2024年实现营业收入186,988,611.54元，净利润35,331,430.46元。 华控能源为公司控股子公司。 华控能源不是失信被执行人。 三、交易对手方介绍 1、公司名称：FIREMAX(CAMBODIA)TIRESCO.，LTD. 注册地址：UBESNOULSEZ(Room303TrapaingSrerVillage,PiThnouCommune,SnoulDistrict,KratieProvince） 成立日期：2023年12月8日 法定代表人：GUOQINGHUA 统一社会信用代码：L001-902305258 企业类型：私人有限责任公司 注册资本：1.28亿美元 经营范围：橡胶制品生产，橡胶、有内胎、无内胎轮生产制造、其他橡胶制品生产。 经审计，截至2024年12月31日，总资产5,999.43万美元，负债602.29万美元，资产负债率为负债率10.04%；2024年实现营业收入0元，净利润-57.47万美元。 股权结构：寿光福麦斯轮胎有限公司持股100%。 系。 2、公司名称：SINOFOUNDATIONENGINEERING(CAMBODIA)CO.,LTD. 注册地址：No.6PochentongNewTown,St.Ou,PhumPreyTea,SangkatChaomChao,KhanPosenchey,PhnomPenh. 成立日期：2016年4月20日 法定代表人：YUXIAOJUN 统一社会信用代码：00011053 企业类型：私人有限责任公司 注册资本：500万美元 经营范围：CONSTRCUTION(BUILDING) 经审计，截至2024年12月31日，总资产2,515.18万美元，负债525.88万美元，资产负债率为负债率20.9%；2024年实现营业收入801.13万美元，净利润39.98万美元。 股权结构：YUXIAOJUN持股比例75%；YUZERONG持股比例25%。 SINOFOUNDATIONENGINEERING(CAMBODIA)CO.,LTD.不是失信被执行人。与公司不存在关联关系。 3、公司名称：UBEDEVELOPMENTCO.,LTD. 注册地址：No.1,St4,BoreyAngkorPhnomPenh,KhanSenSokPhnomPenh Cambodia 成立日期：2014年1月8日 法定代表人：张启荣 统一社会信用代码：L001-100171397 企业类型：私人有限责任公司 注册资本：100万美元 经营范围：自有或租赁的房地产的买卖、租赁及经营；自营建设项目的开发，比如，建筑物间隙的租赁。 经审计，截至2024年12月31日，总资产9,713.34万美元，负债2,005.17221.16万美元。 股权结构：张启荣持股100%。 UBEDEVELOPMENTCO.,LTD.不是失信被执行人。与公司不存在关联关系。 四、标的公司基本情况 公司名称：华中（桔井）能源热电有限公司【暂定】 企业类型：有限责任公司 注册地址：柬埔寨桔井省斯奴县桔井经济特区 投资总额：1,387万美元 经营范围：园区供热、发电、能源服务等 股权结构：华控能源持股51%；FIREMAX（CAMBODIA）TIRESCO.，LTD持股20%；SINOFOUNDATIONENGINEERING（CAMBODIA）CO.，LTD.持股17.46%；UBEDEVELOPMENTCo.,Ltd.持股11.54%。 出资方式：华控能源自有及自筹资金。 投资主体名称、投资总额及其他相关事项等以当地相关主管部门实际备案登记为准。 五、合资协议的主要内容 甲方：青岛华控能源科技有限公司 乙方：FIREMAX（CAMBODIA）TIRESCO.，LTD 丙方：SINOFOUNDATIONENGINEERING（CAMBODIA）CO.，LTD. 丁方：UBEDEVELOPMENTCo.,Ltd. 甲乙丙丁各方拟在柬埔寨建立一家合资公司（在本合资协议中简称“公司”），由公司就本协议约定的业务进行生产经营；甲乙丙丁各方愿意共同对公司出资，并根据各自的出资额成为公司股东； 甲乙丙丁各方同意执行本协议，成为本协议的一方，有义务执行本协议并受本协议约束。 为此，各方经友好协商，达成本协议，主要条款如下： 1、公司成立的目的 司的名称为华控（桔井）热电有限公司（具体以登记注册机关批准的名称为准），法定地址：桔井省斯努县74号公路16公里处。 2、公司成立的目标 （1）在柬埔寨桔井省斯努县经济特区建立热电工厂，从事本协议约定产品的生产经营。 （2）公司的产品业务目标定为： 厂房场地面积总计100亩。项目规划设计2*75T/H（最终设计结果）的高温高压锅炉。公司投产运营后，最大发电量20MW，日常发电量15WM，抽气30T/H。建设周期16个月，其中锅炉建设投运目标12个月，2026年6月30日锅炉投运，保障园区供热需求。 3、公司的成立及投资 （1）公司为根据柬埔寨的法律成立的有限公司。未经公司股东会同意，任何一方不得擅自决定向地域及地域以外有关机关注册公司的子公司或分支机构。各股东应于本协议签署后注册成立公司。 4、公司总投资额及注册资本 （1）公司总投资额为2,387万美元，本项目所需资金由合资公司以自有资金及向金融机构、股东借款等形式解决。项目实际总投资额以实际发生为准。 （2）公司的注册资本为1,387万美元；出资比例及方式： 甲方货币出资707.37万美元，持股比例为51.00%， 乙方货币出资277.40万美元，持股比例为20.00%， 丙方货币出资242.23万美元，持股比例为17.46%， 丁方土地出资，土地面积为100亩土地出资，对应出资额为160.00万美元，持股比例为11.54%;（须签订土地协议，并办理土地租赁证） 具体的出资金额及时间按各股东约定的项目建设进度表执行，除丁方外，其他股东必须保持同步出资，全部出资时间最迟不迟于2025年12月31日。丁方出资以土地租赁证载明日期为准，且最迟不迟于2025年12月31日。各股东按最迟出资日的实缴资金修订公司注册资本及股权比例。 （1）合作各方按各自所占公司股权比例（即实缴出资比例）承担经营风险、分享经营收益。 （2）公司运营投产后，应于每年的12月31日进行一次财务割算，并于次年3月底前分配上一年度收益。公司弥补亏损和提取盈余公积金（按当期净利润10%提取）后所余税后利润，由各方按照实缴出资比例进行利润分配，每年度分配利润不低于可分配利润的50%。 6、董事会 （1）公司设董事会，董事会成员共5名，其中设董事长一名。其中董事长由甲方委派。甲方委派2名董事（含董事长），其他股东各委派1名董事。 （2）董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 7、公司监事 公司设独立监事1名，由股东会选举产生，监事可以连选连任。 8、公司的经营管理机构 （1）公司设总经理1人，由甲方提名，董事会聘任。总经理负责公司的日常经营管理，执行股东会决定的各种事项，自行决定无需股东会决定的事项，执行公司的业务。 （2）公司设财务负责人1人，由总经理提名，经董事会聘任。财务负责人对股东会负责，在总经理的管辖下，全面负责公司的日常财务及会计活动。 （3）公司的劳动用工制度按柬埔寨法律、法规及相关政府机构的有关规定执行。 9、协议终止 如果发生下列条件或事件并且该条件或事件持续发生，公司将解散，本协议也随之终止，并应认为已经股东会同意予以解散： （1）同意终止本协议并自愿对公司进行清算。 （2）如果公司遭受重大损失，超过公司注册资本的四分之三，并且该损失没有可弥补的解决方案或公司因此而无法继续经营，或公司已被宣布破产，或公司已开（3）由于本协议规定的不可抗力致使公司在连续6个月或超过6个月的时间内不能连续地运营。 （4）一方严重违反本协议，以致对公司的经营和生产造成严重负面影响，而在非违约方递交该项违约已发生存在的通知之后的90天仍未能对此作出补救。 10、生效 本协议由各股东方盖章签字并经过软控股份有限公司董事会通过后生效，附件及对本协议的修改补充协议由各股东方盖章且经本协议正式授权的代表签字后生效，并成为本协议的一部分。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的及影响 本次对外投资事项能够更好的满足海外市场的需求，既能解决园区的用电需求，又能利用当地的原料、人工成本等优势，实现项目的持续经营盈利，提升企业的竞争力，为投资者获取可持续的盈利和发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 2、存在的风险 本次投资事项尚需获得国内境外投资备案或审批手续，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。 公司本次对外投资相关事项尚需当地市场监督管理部门审批、核准及备案后方可实施，具有不确定性。未来国内外市场、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，项目的投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。公司将持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，并根据发现的问题及时采取措施进行有效解决。 七、备查文件 1、公司第九届董事会第四次会议决议； 2、公司第九届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议决议； 3、合资协议。 特此公告。 董 事 会 2025年9月6日 中财网
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