炬申股份(001202):北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
原标题:炬申股份:北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） 第一部分 关于审核问询函回复 ................................................................................. 4 一、《审核问询函》问题 3 ....................................................................................... 5 二、《审核问询函》问题 4 ..................................................................................... 12 第二部分 法律意见书更新 ....................................................................................... 24 一、 本次发行的授权和批准 ............................................................................... 24 二、 发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 24 三、 本次发行的实质条件 ................................................................................... 24 四、 发行人的独立性 ........................................................................................... 29 五、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东 ........................................... 29 六、 发行人的设立、股本及演变 ....................................................................... 29 七、 发行人的业务 ............................................................................................... 29 八、 关联交易与同业竞争 ................................................................................... 31 九、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 32 DRAFT 十、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 34 十一、 发行人报告期重大资产变化及收购兼并 ................................................ 39 十二、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 39 十三、 发行人股东会、董事会、监事会会议及规范运作 ................................ 39 十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................ 40 十五、 发行人的税务 ............................................................................................ 40 十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量 ............................................ 41 十七、 发行人的募集资金运用 ............................................................................ 41 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 41 十九、 律师认为需要说明的其他问题 ................................................................ 42 二十、 结论意见 .................................................................................................... 42 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：炬申物流集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 的补充法律意见书（一） 嘉源（2025）-01-433 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。 本所已就本次发行出具嘉源（2025）-01-357号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》及嘉源（2025）-01-356号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下合称“原律师工作报告和法律意见书”）。 根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025年 8月 15日作出的《关于炬申物流集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120029号）（以下简称“审核问询函”），本所对审核问询函相关事宜进行了核查，同时鉴于发行人本次发行可转换公司债券项目的基准日调整为2025年 6月 30日，本所律师就发行人自 2025年 4月 1日至 2025年 6月 30日（以下简称“补充事项期间”）或截至本补充法律出具之日的相关法律事实发生变化的情况及本所律师就审核问询函中发行人律师需要说明的有关法律问题进行了补充核查和验证，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报告和法律意见书中相同用语的含义一致。 （一） 第一部分 关于审核问询函回复 一、《审核问询函》问题 3 申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过 38,000万元，其中 26,600万元用于炬申几内亚驳运项目（以下简称驳运项目），11,400万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。该项目由全资子公司海南炬申信息科技有限公司采购甲板驳船、拖轮及油驳等船舶，配合香港子公司购买的浮吊，共同租赁给 SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU，由其作为运营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务，通过驳船在内河、港口与近海之间进行中转，将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。发行人目前暂未经营驳运业务，报告期内已在几内亚开展陆路运输服务，主要运营主体嘉益几内亚最近一年及一期均发生亏损。发行人尚未取得船舶航行许可证。2025年 7月，几内亚政府成立国有航运公司 GUITRAM，同时发布政策要求 50%的铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输。2025年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司采矿权。项目预计正常年实现不含税收入 30,898.20万元，主要为船舶驳运收入，驳运单价前几年按每年 2%下降，直至满产后稳定。平均毛利率为 39.13%，报告期内发行人运输业务毛利率低于 5%。发行人几内亚业务主要以美元计价为主，汇率波动风险对募投项目将产生影响。报告期各期，发行人外销收入占比分别为0%、0.02%、0.76%、4.35%。 请发行人补充说明：（1）本次募投项目经营的驳运业务与发行人现有主业在所需技术、人员、客户、经营区域等方面的区别与联系，结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。（2）发行人在几内亚开展陆路运输服务的具体情况，包括开展时间，相关投资审批、资产购置及投入使用进展、主要客户情况、在手订单、报告期内收入及成本发生情况，相关业务亏损的原因，是否具有持续性，发行人的应对措施。（3）结合发行人报告期内外销收入占比较低的情况说明发行人是否具有充足的境外项目运营及管理经验，发行人对几内亚相关业务及资产具体管控措施及其执行效果；结合上述近期几内亚政府关于铝土矿出口须由悬挂几内亚船旗的船舶运输、取消多家矿业公司采矿权等政策说明当地政策是否持续支持公司业务发展，相关政策对本次募投项目的具体影响。（4）本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性，并量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响。发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定（一） 性。（5）发行人是否具有驳运经验，是否具有相关人员、技术储备及后续驳运业务实施的具体人员安排；船舶维修保养等相关措施安排及应对措施。（6）船舶航行许可证取得的最新进展、后续主要流程及预计取得时间，是否存在重大不确定性；发行人在几内亚经营驳运业务是否需要取得其他资质或许可，是否存在重大不确定性。（7）发行人与当地铝矿等客户是否已签订合作订单或框架协议，是否对主要客户产生重要依赖；目前签署的协议或订单规模对募投项目整体驳运能力的覆盖情况；结合以上情况及几内亚市场需求、驳运业务竞争情况、发行人是否具有业务开拓空间等说明本次新增运力能否有效消化及具体消化措施。（8）预测驳运单价与同行业公司是否可比，前几年按每年 2%下降的合理性；预测毛利率与同行业公司境外驳运业务是否存在较大差异，结合以上情况说明效益预测是否合理、谨慎。（9）结合上述情况分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，是否需要持续的大量资金投入；募投项目中涉及境外资金使用的占比及具体情况，后续项目运营是否需要持续使用外汇进行结算，发行人是否设置相应的套期保值措施以应对汇率波动风险。（10）本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险。（11）结合发行人的资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。 请发行人补充披露（2）—（10）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，申报会计师对（2）（4）（8）（9）（11）核查并发表明确意见，发行人律师对（4）（6）（10）核查并发表明确意见。 问题答复： （一）本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性，并量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响。发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定性。 1、本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性 根据发行人提供的资料，对于本次募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运（一） （一）
（一）
（一）
注 3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）； 注 4：现有业务净利润为 2024年公司合并口径归属于母公司所有者的净利润，并假设未来保持不变。 综上，随着公司业绩的稳步增长及本次募投项目按照预期实现效益，公司未（一） 来经营业绩可完全覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，实施本次募投项目而新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。 3、发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定性 根据《中华人民共和国船舶登记条例》第六条：船舶抵押权、光船租赁权的设定、转移和消灭，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。 第二十五条 有下列情形之一的，出租人、承租人应当办理光船租赁登记：……（三）中国籍船舶以光船条件出租境外的。第二十七条：船舶以光船条件出租境外时，出租人应当持本条例第二十六条规定的文件到船籍港船舶登记机关申请办理光船租赁登记。《船舶登记工作规程》第八十一条：申请办理光船租赁登记，应当按照下列规定提出：（二）中国籍船舶以光船条件出租境外的，出租人应当持下列材料到船籍港船舶登记机关申请办理：1.光船租赁合同或者融资租赁合同；2.船舶所有权登记证书；3.已办理船舶国籍的，还应提交船舶国籍证书。第八十二条：船舶以光船条件出租境外的，船舶登记机关在办理光船租赁登记时，应当中止或注销船舶国籍，封存或注销原船舶国籍证书，并核发光船租赁登记证明书。 《船舶登记工作规程》第一百二十七条：中国籍国际航行客船和 500总吨及以上的货船必须配备由海事主管机关签发的《连续概要记录》。第一百三十条：船舶所有人或船舶光船承租人（适用于从国外租进船舶）应当向船籍港船舶登记机关申请《连续概要记录》。第一百三十四条：中国籍国际航行船舶光租境外的，船籍港船舶登记机关在办理注销国籍登记手续和光船租赁登记手续的同时签发新的《连续概要记录》，以标明登记情况，将新签发的《连续概要记录》副本连同此前船舶持有《连续概要记录》的全部副本在 3个工作日内邮寄至下一船旗国政府主管机关。 根据前述规定，发行人子公司海南炬申购买的船舶出境时需要依照《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定，办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记等手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。 根据发行人的书面确认，本次募投项目是发行人深化海外市场战略布局的重要举措，发行人针对本次募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，并在实际开展投资时积极提前筹备各类审批材料，在人员、技术等方面进行了充分的储备。根据发行人的书面确认、本所律师对海南国际船舶登记管理局相关工作人员（一） 的咨询确认，以及本所律师登录中华人民共和国海南海事局网站 （www.hn.msa.gov.cn）查询相关事项办理指引，驳运业务实际开展主体几内亚炬申已经设立，项目各项工作正按既定规划稳步推进，针对募投项目后续船舶出境事项所需登记或许可事项，发行人已制定了审慎的时间规划方案并严格执行，提前准备好相应申请材料，无法办理登记及许可的风险较小，不存在重大不确定性。 （二）船舶航行许可证取得的最新进展、后续主要流程及预计取得时间，是否存在重大不确定性；发行人在几内亚经营驳运业务是否需要取得其他资质或许可，是否存在重大不确定性。 根据公司提供的资料、书面确认及《几内亚炬申法律意见书》，几内亚船舶航行许可证一船一证，跟随船只，待船舶办理清关手续后即可申请办理；对于本次募投项目炬申几内亚驳运项目，待公司所购买取得的船舶运抵几内亚后便可立即开展对应船只的船舶航行许可证办理手续，发行人已为此做好了充分准备，将提前准备相关申请材料（包括船旗国注册证书 COR和船舶规范资料等），预计不存在重大不确定性。 根据公司提供的资料、书面确认、《几内亚炬申法律意见书》及本所律师对几内亚律师的访谈，发行人在几内亚经营驳运业务需依照《几内亚共和国海事法典》的要求办理航行许可证，除相关船舶需取得航行许可证外，无需取得其他资质或许可。 （三）本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险。 发行人在几内亚开展驳运业务的主要风险包括市场需求、行业政策所引起的募投效益风险、境外投资风险、汇率波动风险等，具体如下： 1、募投项目效益未达预期的风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向。 根据炬申几内亚驳运项目的可行性研究报告，项目建设完毕且产能完全释放后，预计经营期可实现年均营业收入 30,898.20万元，预计达产后首年净利润（一） 9,388.45万元，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，若几内亚政治、经济环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场供求关系发生重大不利变化等原因，或发行人未能顺利拓展客户、扩大业务规模，本次募投项目产能将无法完全消化，公司面临募投项目无法实现预期收益的风险。 2、境外投资风险 本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的主要运营地为几内亚。几内亚位于西非区域，在政治、经济、社会、法律等方面与国内存在较大差异，因此公司几内亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、行业法律变化、安全风险、客户需求变化等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。 3、汇率波动风险 发行人几内亚业务主要以美元计价为主。人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响，其汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。 （四）核查程序 就上述问题所涉法律事项回复，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本问题所涉财务、会计等非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，本所律师对包括但不限于如下材料进行了查验： 1、取得发行人已签订的船舶购置合同，了解本次募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展、已签署相关合同的情况、主要供应商，预计取得时间等； 2、查阅发行人本次募投项目的可研报告及项目测算文件，了解并分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响； 3、查阅《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》等相关规定； 4、与公司总经理、驳运业务负责人、几内亚律师进行访谈，了解几内亚陆路运输及驳运业务相关情况； （一） 6、查阅 YAC & PARTNERS于 2025年 7月 16日出具的《几内亚炬申法律意见书》，了解当地驳运业务开展所需取得资质情况； 7、查阅本次募投项目可研报告，了解几内亚驳运业务市场需求、行业政策，几内亚汇率波动情况、法律法规等，并查阅募集说明书，了解发行人的风险披露情况； 8、对海南国际船舶登记管理局相关工作人员进行咨询确认，登录中华人民共和国海南海事局网站（www.hn.msa.gov.cn）查询相关事项办理指引。 （五）核查结论 1、发行人本次船舶的采购不确定性较低，发行人子公司海南炬申购买的船舶出境时需要依照《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。 2、几内亚船舶需持有航行许可证后方可航行作业，航行许可证一船一证，跟随船只，船舶办理清关手续时即可申请办理。对于本次募投项目炬申几内亚驳运项目，待公司所购买取得的船舶运抵几内亚后便可立即开展对应船只的船舶航行许可证办理手续，根据发行人的确认，预计不存在重大不确定性。根据发行人及《几内亚炬申法律意见书》的确认，除上述船舶航行许可证外，发行人在几内亚经营驳运业务无需取得其他资质或许可。 3、发行人在几内亚开展驳运业务的主要风险包括市场需求、行业政策所引起的募投效益风险、境外投资风险、汇率波动风险等。 二、《审核问询函》问题 4 申报材料显示，发行人部分子公司经营范围存在“广告设计、代理；广告制作；广告发布”。公司自主开发了“炬申智运网络货运平台”，整合社会运力资源，并通过调度技术实现精准的车货匹配，有效降低货主方寻车成本及司机方的寻单成本。 请发行人及相关保荐人对以下问题进行专项说明及核查：（1）发行人是否涉（一） （一）
（一）
（一）
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司未开展新闻、出版、广播、电视等传媒领域业务，不存在传媒业务的相关内容及收入，不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务的情形。 （二）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、公众号、小程序等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务 1、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、公众号、小程序等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者” （1）《反垄断指南》中关于“平台经济领域经营者”的定义 根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发〔2021〕1号，以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提（一） （一）
（一）
炬申智运使用的炬申智运网络货运系统及 APP为公司自主开发，主要系公司将自有运输订单进行外派分流，补充运力的同时降低管理成本，炬申智运作为承运人与客户单独签署业务协议并承担承运人责任，然后炬申智运作为托运人与司机签订托运合同，司机通过智运平台接单运输，该种模式是原有代理运输业务结合互联网的拓展。炬申智运向客户点对点开通该平台使用权限，因此，该平台未公开对公众托运人开放，不存在提供经营场所、撮合交易、信息交流等的情形，（一） （一）
（一）
公司已就运行中的网站、APP、小程序办理了 ICP备案，炬申智运也已取得广西壮族自治区通信管理局下发的增值电信业务经营许可证。公司未将采集到的个人数据运用于日常业务管理需求以外的其他用途，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。 综上所述，报告期内，发行人获取用户个人数据的情形系开展主营业务所需，具有明确、合理的目的，且收集范围合理并已取得相关个人的同意，不属于提供个人数据储存及运营的相关服务。发行人不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及应当取得相关资质的情形。 3、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说（一） 公司行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，也不存在达到申报标准的经营者集中情形，具体情况说明如下： （1）发行人不存在垄断协议 公司不存在与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议的情形：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。 公司不存在通过下列方式与供应商、客户等交易相对人达成垄断协议的情形：禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。 （2）发行人不存在限制竞争的行为 截至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的合并、股权或资产收购以及取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的经营者集中行为；公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位排除、限制竞争的行为；公司不属于行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，不存在滥用行政权力排除、限制竞争的行为。 （3）发行人不存在滥用市场支配地位的行为 发行人的主营业务为客户提供多式联运、直运等货物运输服务，同时提供仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记、仓储管理输出等物流链配套增值服务。 公司所处行业市场参与者和竞争者众多，在相关市场中无法实现对产品或服务价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，也不存在滥用市场支配地位的相关行为。 截至本补充法律意见书出具日，公司不存在因涉嫌存在《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》中规定的相关垄断行为被相关主管部门处罚的情形。 （一） （4）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务 1）经营者集中及申报标准 根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条和《经营者集中审查规定》第四条的规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。” 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018年 9月 18日实施，2024年 1月 22日失效）第三条第一款的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。” 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年 1月 22日实施，现行有效）第三条第一款的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币。” 2）报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形 报告期内，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。因此，报告期内公司不存在规定的经营者集中的情形。 综上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《经营者集中审查规定》等国家反垄断相关规定所规定的经营者集中的情形，无需履行经营（一） 者集中申报义务。 （三）核查程序 针对上述事项，保荐人及发行人律师履行的核查程序如下： 1、查阅发行人及其控股子公司的营业执照、章程、经营资质； 2、与智运平台业务负责人访谈，了解主营业务宣传的模式及是否从事广告、文化传媒业务等情形； 3、获取发行人销售收入成本明细表，检查是否存在广告、文化等传媒业务收入； 4、取得发行人出具的炬申股份及其子公司经营业务的说明； 5、登录微信、官方网站、APP等相关线上平台，了解发行人运营的线上平台账号从事宣传推广业务的具体情况； 6、获取发行人智运平台与客户及司机签署的相关协议； 7、查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国反垄断法》等法律法规； 8、登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站查阅公司自有网站、APP、小程序涉及的 ICP备案信息； 9、通过企查查、市场监督管理网站、企业信用信息公示系统等公开网络检索公司及子公司合规情况，取得公司及子公司信用报告。 （四）核查结论 经核查，保荐人及发行人律师认为： （一） 文化传媒业务，不存在广告、文化传媒相关收入，不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务的情形。 2、发行人及子公司使用的网站、APP、公众号、小程序等不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。 3、公司行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，也不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行经营者集中申报义务。 第二部分 法律意见书更新 一、本次发行的授权和批准 根据发行人的书面确认并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的授权和批准情况未发生变化，仍在有效期内。本次发行尚待深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册后方可实施。 二、 发行人本次发行的主体资格 根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据中国法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备申请本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 根据《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》和《适用意见第 18号》的相关规定，本所律师审阅了发行人报告期内的定期报告、《审计报告》《募集说明书》及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的书面确认，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据发行人 2024年年度股东会决议、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人 2024年年度股东会决议、《募集说明书》，本次发行已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 3、根据发行人 2024年年度股东会决议、《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人符合《证券法》第十五条第一款、《注册管理办法》第十三条第一款及《适用意见第 18号》的规定 1、根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及发行人的书面确认，发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度和 2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,029.80万元、5,236.08万元和 7,736.26万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,667.38万元。根据本次发行方案中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人报告期各期末资产负债率分别为 44.84%、42.59%、48.08%、51.19%，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理；发行人 2022年度、2023年度和 2024年度各期末经营活动产生的现金流量净额分别为 15,129.2505万元、16,071.4225万元、15,869.5591万元，发行人报告期内现金流量净额充足，发行人的现金流量净额可以支付公司债券的本息。具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （三）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及《适用意见第 18号》的规定 1、根据公司董事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员均具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 2、根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人是一家集物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记等为一体的多元化综合物流服务商。公司具有完整的生产、经营、管理体系，具有独立从事前述业务的人、财、物。公司的上述业务均按照市场化的方式独立运作。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 3、根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人内部控制的相关制度文件及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 4、根据《募集说明书》、发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定及《适用意见第 18号》的规定。 5、根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人 2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,029.80万元、5,236.08万元和 7,736.26万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5,667.38万元，本次发行拟募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含 38,000.00万元），根据《募集说明书》，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 （四）发行人符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第 18号》的规定 根据发行人的书面确认、发行人董事和高级管理人员的无犯罪记录证明及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第 18号》的规定： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （五）发行人募集资金的数额和使用，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 1、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金投资项目系现有主营业务物流运输及仓储综合服务的横向延伸、补充流动资金及偿还银行贷款，且不涉及用地。本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； 2、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金使用项目均用于发行人主营业务，不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； 3、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金项目实施后，不会与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 4、根据发行人 2024年年度股东会决议、《募集说明书》以及发行人的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十五条的规定。 （六）发行人符合《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十四条的规定 根据发行人的书面确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （七）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定 1、根据发行人 2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》的第三条第一款的规定； 2、根据发行人 2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定； 3、根据发行人 2024年年度股东会决议及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定； 4、根据发行人 2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行方案约定了赎回条款及回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条的规定； 5、根据发行人提供的资料，发行人为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定； 6、根据发行人 2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行已制订债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款的规定； 7、根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 综上，本所认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及《适用意见第 18号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。 四、 发行人的独立性 根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产、业务、人员、机构、财务的独立性未发生重大不利变化，具有独立运营的能力，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 五、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东 1、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为雷琦，雷高潮、佛山鑫隆为雷琦的一致行动人。发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。 2、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2025年 6月30日，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。 3、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人 5%以上股份的股东情况未发生变化。 六、 发行人的设立、股本及演变 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立及历次股本变动未发生变化。 七、 发行人的业务 1、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司经营范围变化情况如下：
2、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司从事经营范围内业务所必需的资质和许可未发生变化。 3、根据发行人提供的资料和书面确认，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的境外子公司未发生变化。 4、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在对其持续经营有重大不利影响的情形。 八、 关联交易与同业竞争 （一）发行人主要关联方和关联关系 根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一个关联方，具体如下：
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间的关联交易情况如下： （1）关联采购和销售 1）采购商品/接受劳务的关联交易 补充事项期间，发行人未发生采购商品/接受劳务的关联交易。 2）销售商品/提供劳务的关联交易 单位：万元
 |