必易微(688045):北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予相关事项的法律意见
电话:0755-88286488 传真:0755-8828649999 邮编:100033 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市必易微电子股份有限公司 调整 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次 授予相关事项的法律意见 德恒 06G20250060-00004号 致：深圳市必易微电子股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“必易微”）的委托，作为公司 2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《指南第 4号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划首次授予的激励对象名单调整（以下简称“本次调整”）及首次授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市必易微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等与公司本次激励计划相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的授予价格调整及授予相关事项有关法律问题发表意见之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次调整及本次授予的批准和授权 经本所律师核查《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和公司本次激励计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序： （一）本次激励计划已履行的批准与授权 1. 2025年 8月 15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2. 2025年 8月 19日至 2025年 8月 28日，公司通过内部电子邮件通知的方式对本次激励计划首次授予的激励对象姓名与职务进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2025年 8月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-040）。 3. 2025年 9月 5日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 4. 公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并将于 2025年 9月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《深圳市必易微电子股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-042）。 （二）本次调整及本次授予的批准和授权 根据《激励计划（草案）》以及公司股东大会的授权，公司于 2025年 9月5日召开第二届董事会第十九次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。此外，公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整及本次授予事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《指南第 4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 2025年 9月 5日，公司 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对公司本次激励计划实施、管理和调整。 根据公司第二届董事会第十九次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过的《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，本次调整的原因和具体内容如下： 鉴于公司 2025年限制性股票激励计划中确定的 1名激励对象在其登记为内幕信息知情人之后至公司首次公开披露本次激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为，经公司与其本人沟通确认，其在买卖股票时对本次激励计划公告前知悉本次激励计划的信息有限，对本次激励计划的具体实施时间、最终激励方案以及核心要素等并不知悉，系基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，其不存在利用本次激励计划内幕信息进行股票交易牟利的主观故意，相关股票买卖不存在利用本次激励计划的具体方案要素等内幕信息进行内幕交易的情形，其在自查期间内未向任何人员泄漏本次激励计划的具体信息或基于此建议他人买卖公司股票。 但基于审慎原则，公司取消该名激励对象参与本次激励计划授予的资格。 本次调整后，公司 2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 158名调整为 157名，首次授予数量保持不变。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《指南第 4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划的授予日 1．2025年 9月 5日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 2．2025年 9月 5日，公司召开了第二届董事会第十九次会议与第二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议，审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。此外，董事会薪酬与考核委员会对本次调整及本次授予事项进行核实并发表了核查意见。 3．根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，公司应在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《指南第 4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划授予的条件 根据《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的相关资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及激励对象均未发生或导致不属于上述任一授予条件的情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司可依据《激励计划（草案）》的相关规定进行授予。 五、本次授予的对象、价格和数量 1．2025年 9月 5日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。 2．2025年 9月 5日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议，审议通过《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 19.34元/股的授予价格向符合条件的 157名激励对象授予 49.90万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授予事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，本次激励计划授予的对象、价格和数量符合《股权激励管理办法》《指南第 4号》和《激励计划（草案）》的相关规定。 六、结论性意见 综上，本所律师认为： 公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，公司本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、价格和数量等事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《指南第 4号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整及本次授予合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次调整及授予相关事项的信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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