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晶晨股份(688099):晶晨股份信息披露管理制度
| 时间：2025年09月05日 20:47:44 中财网 |
信息披露管理制度
二〇二五年九月
目录
第一章 总则............................................................................................................... 1
第二章 信息披露的基本原则和一般规定...............................................................3第三章 信息披露的内容........................................................................................... 6
第四章 信息披露工作的管理................................................................................. 17
第五章 信息披露的程序......................................................................................... 18
第六章 信息披露的媒体......................................................................................... 19
第七章 内幕信息知情人管理制度.........................................................................19
第八章 外部信息使用人管理制度.........................................................................20
第九章 法律责任..................................................................................................... 21
第十章 附则............................................................................................................. 21
晶晨半导体（上海）股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条 为确保晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信
息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称“重大
信息”）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息
的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。
信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市
公告书、定期报告和临时报告等。
前款“重大信息”，包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上
市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大
影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会；
（二）公司董事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；
（三）公司各部门、各控股子公司（如有）（包括直接控股和间
接控股）、各参股公司（如有）及其主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；
（五）法律、法规、规章及规范性文件规定的其他负有信息披露
职责的公司部门和人员。
第四条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体，以规定的方式向社会
公众公布应披露的信息，并应当将信息披露公告文稿和相关备查
文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第五条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、高级管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义
务人应接受中国证监会和上海证券交易所监管。
第六条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，
应当及时披露并全面履行。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第八条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所发布的办法和通知等相关规
定，履行信息披露义务。
第九条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品的交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的
信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券交易
所。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第十条 信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明清晰、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁
等性质的词句。
第十一条 公司和相关信息披露义务人应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议
的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，
避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广
告、恭维、诋毁等性质的词语。公告文稿应当采用中文文本，同
时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不
一致的，以中文文本为准。
第十二条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假
记载。
第十三条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，
应当合理、谨慎、客观。
第十四条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对上市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得
有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材
料齐备，格式符合规定要求。
第十五条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投
资者透露或泄露。公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、
分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人
进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。公司向股东、
实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，
应当依照《上市规则》的规定披露。
第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务：
（一）董事会已就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项时；
（四）其他发生重大事项的情形。
第十七条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密
的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、
签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司
股票交易价格发生大幅波动的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素。公司发生的或与之有关的事
件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，
但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生
品的交易价格可能产生较大影响的或者对投资决策有较大影响，
公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十八条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十九条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市
规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
第二十条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三章信息披露的内容
第一节一般规定
第二十一条 本制度所规范的披露信息仅包括需要持续披露的信息，主要形式为定期报告和临时报告。
第二十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第二十三条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《上市规则》等发布的除定期报告以外的公告。临时报告包括但不限于下列事项：
（一）股东会、董事会决议；
（二）独立董事的声明、意见及报告；
（三）交易事项达到应披露的标准时；
（四）关联交易达到应披露的标准时；
（五）其他重大事件。
第二十四条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示上
市公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业
信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、
模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十五条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对募集资金重点投向领域等重大信息。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业
信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、
模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十六条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果
尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大
影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第二十七条 除依法需要披露的信息之外，公司及信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法
披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一
致性，不得进行选择性披露。
公司及信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事内幕交
易、市场操纵等违法违规行为。
第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披
露。公开发行证券的申请经中国证监会注册后或其他法定程序后，
公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十九条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书及其他信息披露文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法
律责任。招股说明书及其他信息披露文件应当加盖公司公章。
第三十条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动，发生重要事项的，公司应及时向交易所报告，并按要求更新
注册申请文件和信息披露资料。
第三十一条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司
公章。
第三十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件
内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第三节定期报告
第三十三条 公司应当披露的定期报告详见第二十二条，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本或者弥补亏损的，所依
据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施
现金分红的，可免于审计。
公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计
意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，
应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）审计委员会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事
项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有
关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事
务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者
董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定
后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。
第三十四条 定期报告的披露需要与上海证券交易所提前预约披露日期，因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请
变更，上海证券交易所视情况决定是否予以调整，并符合以下要
求：
（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；
（二）半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内；
（三）季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后
的一个月内编制并披露，公司第一季度报告的披露时间不
得早于公司上一年度的年度报告披露时间；
（四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向
上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决
方案及预计披露的时间。
第三十五条 公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完
整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，股票应当
自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不
超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月
内依规改正的，按照《上市规则》相关规定执行。
第三十六条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披
露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中
的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。半数以上的董事无法保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未
经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会
决议的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定
期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说
明原因并披露。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期
报告签署书面意见。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信
息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会
审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第三十七条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上；
（三）净利润实现扭亏为盈。
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低
者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商
业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值。
公司预计半年度和季度业绩出现前述第一项至第三项情形之一
的，可以进行业绩预告。公司董事、高级管理人员应当及时、全
面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行
必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十八条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第四十一条的要
求披露业绩快报。
第三十九条 因《上市规则》第12.4.2条规定的情形，公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收
入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后
的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润
和期末净资产。
第四十条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%的或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第四十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每
股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数
据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露业绩快报。
第四十二条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务
数据和指标差异幅度达到10％的，应当及时披露更正公告。
第四节应当披露的事项
第四十三条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作并披露股东会的会议通知、会议资料、会议决议公告等
相关文件。
第四十四条 按照《上市规则》规定披露标准应当披露的交易，包括：（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品
或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，
免于按照本节规定披露和履行相应程序。
公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》规定
的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》。公司
参股公司发生《上市规则》规定的重大事项，可能对公司股票交
易价格产生较大影响的，公司应当参照适用《上市规则》履行信
息披露义务。
第四十六条 公司应当及时披露的关联交易包括：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上
的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额，占公司最近一期经审计
总资产或市值（“市值”系指交易披露日前10个交易日收
盘市值的算术平均值）0.1%以上的交易，且超过300万元；
（三）公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上
市规则》的有关规定执行。
第四十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上，且涉案金额超过1,000万元的，应当及时
披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
董事会基于案件特殊性认为可能对公司控制权稳定、生产经营或
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及公司股东会、
董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼和证券
纠纷代表人诉讼，公司也应当及时披露。
第四十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第四十七条标准的，应及时披露。披露
义务履行完成后重新开始累计计算。
第四十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当经董事会审议、股东会决议通过，且经保荐机构或独立财务顾问分别发表明确同意意见后
方可变更募投项目。
第五十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并且应当于
实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第五十一条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异
常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第五十二条 公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下简称“传闻”）可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时
核实，并视情况披露或者澄清。上海证券交易所认为相关传闻可
能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、
澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内核实，及时披露
传闻澄清公告。
第五十三条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大
不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变
化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许
可丧失、到期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁
止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第五十四条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第五十五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上海证券交易报告并披露：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或
者进入破产程序；
（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押
或者报废超过总资产的30%；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一） 董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
（十二） 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对
外担保；
（十三） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌
犯罪被依法采取强制措施；
（十四） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十五） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检
监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十六） 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、
总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作、安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，
或者因涉嫌违法违纪被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
（十七） 上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规
定执行。
第五十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，
还应当将新的公司章程在上海证券交易所指定网站上披
露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司
债券等境内外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重
组事项等收到相应的审核意见；
（五）公司总经理、董事（含独立董事）、董事会秘书或者财务
负责人提出辞任、被公司解聘；
（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事
务所；
（七）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；
（八）持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（九）可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的其他事项；
（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当
竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海
证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。拟披露的信息被
依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义务可
能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证
券交易所相关规定豁免披露。公司和相关信息披露义务人应当审
慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项
的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要
求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监
管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请
调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出
具法律意见。上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相
关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。
第四章信息披露工作的管理
第五十七条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书
工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券
交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资
料等。
公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，
澄清媒体传闻。
第五十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关
信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第五十九条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉
息披露所需要的资料和信息。
第六十条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并
随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，
确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗
漏。
第六十一条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披
露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机
构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第五章信息披露的程序
第六十二条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发。
第六十三条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第六十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第六十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、
补充公告或澄清公告。
第六章信息披露的媒体
第六十六条 公司信息披露指定报纸媒体为中国证监会指定的信息披露网站及报纸。
第六十七条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第七章内幕信息知情人管理制度
第六十八条 公司董事会根据相关法律法规、公司章程及《晶晨半导体（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定负责公
司内幕信息的管理工作。
第六十九条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确和完整；董事长
为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理
具体工作的负责人；董事会秘书领导的证券事务部为公司内幕信
息的管理、登记、披露及备案的日常办事机构。
第七十条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应该做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知
情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息
买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵
公司证券价格。
第七十一条 公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在
内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他
人买卖公司股票。
第七十二条 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。
第八章外部信息使用人管理制度
第七十三条 公司依法向政府机构报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应书面告知
其应履行的信息保密义务。
第七十四条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内
容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第七十五条 公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第七十六条 若公司对外报送信息涉及内幕信息知情人违法违规买卖公司股票的，应当参照本制度处理。
第七十七条 公司依据法律、法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记备案。
第七十八条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告
并公告。
第七十九条 外部信息使用人应遵守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求
其承担赔偿责任；并根据相关法律、法规和规范性文件，追究法
律责任。
第九章法律责任
第八十条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任
人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出
赔偿要求。
第八十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施，或被上海证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织
对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正
措施，公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并按照上海证
券交易所的要求将有关处理结果及时报备。
第十章附则
第八十二条 本制度与有关法律、法规、部门规章和《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》的规定执行。
第八十三条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本
制度披露时点的两个交易日内。
第八十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第八十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》、及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第八十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
晶晨半导体（上海）股份有限公司
二〇二五年九月
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