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晶晨股份(688099):晶晨半导体（上海）股份有限公司股东会议事规则（草案）
| 时间：2025年09月05日 20:51:26 中财网 |
股东会议事规则（草案）
（H股发行并上市后生效）
目录
第一章 总则..............................................................................................................................1
第二章 股东会的职权................................................................................................................2
第三章 股东会的授权................................................................................................................4
第四章 股东会会议制度............................................................................................................4
第五章 股东会的召集................................................................................................................5
第六章 股东会的提案与通知....................................................................................................7
第七章 股东会的召开................................................................................................................9
第八章 股东会的表决和决议..................................................................................................12
第九章 会议记录......................................................................................................................17
第十章 附则.............................................................................................................................18
晶晨半导体（上海）股份有限公司
股东会议事规则（草案）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简
称“公司”）行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东
会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公
司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件和《晶晨半导
体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）等规定，制订本公司股东会议事规则（以下
简称“本议事规则”）。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代
理人、公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有
关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规及公司股票上市地证券监管
规则关于召开股东会的各项规定，认真按时组织好股东会。
公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司董事
会应当忠实履行职责，认真、按时组织股东会；全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出
席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等
各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守
相关法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本议
事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合
法权益。
第四条 股东会的召开应坚持从简的原则，不得给予出席会议的股东
或股东代理人额外的利益?
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工
作。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会由公司全体股东组成，是公司权力机构。
股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则等有
关法律、法规和规范性文件，以及公司章程规定的范围内行
使职权，不得干涉股东依法对自身权利的处分。股东会讨论
和决定的事项，应当依照《公司法》、公司股票上市地证券监
管规则等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定确
定。
第七条 股东会依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九） 审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第八条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会
审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 监管机构规定的需经股东会审议通过的其他担保情
形；
（八） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的
其他事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，
不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第
（三）项、第（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。违反审批权限和审议程
序的责任追究按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执
行。
第三章 股东会的授权
第九条 相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程
和本议事规则规定应当由股东会决定的事项必须由股东会对
该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议
事项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事
项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。
第四章 股东会会议制度
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第十二条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定
人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请
求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或公司章程规定的其他情形。
第十三条 公司在上述第十一条、第十二条规定的期限内不能召开股东会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案，并报告公司
所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。如临时股东会
是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东
会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批
进度而调整。
第十四条 公司召开股东会的地点为：公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便利（包括允许股东可利
用科技以虚拟方式出席），具体方式和要求按照法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的
规定执行。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，且
均有权发言及投票表决。
第十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第五章 股东会的召集
第十六条 股东会由董事会召集。董事会应当在本规则第十一和第十二条规定的期限内按时召集股东会。
第十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
5
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在
发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
第二十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六章 股东会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则、公司章程和本议事规则的有关规定。
第二十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案的内
容应符合本议事规则第二十三条的要求。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十三条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十五条 召集人将在年度股东会召开21日前以书面（包括公告）形式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以书面（包括
公告）形式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。
第二十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则以及公司章程规定的其他内容。
股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司的董事、高级管理人员、公司的控股股东、
实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关
系；
（三） 是否存在《公司章程》及法律、法规、规章及规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的可能
影响公司规范运作的情形；
（四） 披露持有本公司股份数量；
（五） 是否受过中国证监会及其他有关政府部门的处罚和
证券交易所惩戒；
（六） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则规定的不得担任董事的情
形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第二十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告说明
原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东
会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地监管要求
的前提下，从其规定。
第七章 股东会的召开
第三十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则及公司章程在股东会上发言并行使表决权(除非个别股东受
公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决
权)，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律
法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及
其代理人的除外。
第三十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
如该股东为认可结算所(或其代理人)，该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其
代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载
明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书
由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可
结算所(或其代理人)行使权利(不用出示持股凭证、经公证的
授权和/或进一步的证据证明其正式授权)，且须享有等同其他
股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士
是公司的个人股东。
第三十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则、公司章程规定，致使其或其代理人出席会议资
格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后
果。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第三十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第四十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报
告、集中审议、集中表决的顺序进行，主持人根据实际情
况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先，持股数相同的，以办理发言登记的先后
为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发
言，内容应围绕大会的主要议案。
第四十六条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断
董事会的报告，要求大会发言。
股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
第四十七条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及上海证券交易所报告。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则、公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八章 股东会的表决和决议
第五十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第五十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整公司的利润分配政策和弥补亏损方案；
（七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。投票表决时，有两
票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把
所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某
决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或
反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或
限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第五十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议应当说明非关联股东的表决情况。
关联交易的范畴以及关联交易的审议按照公司章程及公司关
联交易具体制度执行。
本制度中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义
的“关连交易”；“关联人”包含《香港上市规则》所定义的
“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的
“关连关系”。
第五十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。
第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第五十八条 董事的提名
董事会换届改选或者现任董事会增补董事：在公司章程规定
的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会提出董事
候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方
1%
式提请股东会表决；单独或者合计持有公司 以上股份的股
东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审
查，通过后应提交股东会表决。
独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则和证券监管机构的相关规定执行。
董事会中由职工代表担任的董事由职工代表大会或者其他形
式民主选举。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承
诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
第五十九条 董事的选举
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
若提名的董事候选人人数高于拟选举的董事席位数时，实行
差额选举。
由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产生后，直接进
入公司董事会。
董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
罢免董事的程序比照上述规定执行。
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事的决议无效。
第六十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，
但不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第六十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第六十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第六十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第六十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人或认可结
算所(或其代理人)，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第六十八条 股东会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第六十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别说明。
第七十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议作出之日或者股东会决议另行确定的，从其时间。
第七十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法
规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实
施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际
情况相应调整。
第七十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第九章 会议记录
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。
第十章 附则
第七十五条 本议事规则为《公司章程》的附件，由董事会制订，自股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有
限公司上市之日起生效实施。
本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以
选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
第七十六条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第七十七条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；
本议事规则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则以及公司章程的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以
及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布
的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公
司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第七十九条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议第八十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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