晶晨股份(688099):晶晨股份董事、高级管理人员持股变动管理制度
董事、高级管理人员持股变动管理制度 二 O二五年九月 目录 第一章总 则..................................................................................................................1 第二章信息申报..............................................................................................................1 ..............................................................................................................2 第三章信息披露 第四章禁止买卖公司股票的规定..................................................................................3 第五章限制买卖公司股票的规定..................................................................................5 第六章附 则..................................................................................................................6 晶晨半导体（上海）股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规、 规范性文件和《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等规范性文件关于内幕交易、操纵市场、 短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。前述人员 减持本公司股份及其衍生品种，应当遵守法律、行政法规、部门规 章、业务规则等规范性文件要求，对持有股份比例、持有期限、变 动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出 的承诺。 第二章 信息申报 第五条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司上申报，并每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露 情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第六条 公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所 有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、 离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公 司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关 人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章 信息披露 第八条 公司董事及高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前应当将本人买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公 司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情 形，董事会应当及时书面通知拟进行买卖的董事及高级管理人员， 并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事 及高级管理人员不得操作其买卖计划。 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的2个交 易日内，向公司董事会报告以下内容，公司董事会根据相关规定向上（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后持股数量； （四）法律法规、上海证券交易所要求披露的其他事项。 第九条 公司董事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上海证券交 易所报告并披露减持计划。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公 司董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十条 公司董事和高级管理人员减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。董事和高级管理人员在预先披露的 股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完 毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。 第十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、 行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第四章 禁止买卖公司股票的规定 第十二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月 的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处 刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足 额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用 于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴 责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的 限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章 程规定的其他情形。 第十三条 公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守下列规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的 除外）； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易 所对董高股份转让的其他规定。 第十四条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟 15 年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 日 起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生 较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法 披露之日； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第十五条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违反相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 6 月内卖出，或者在卖出后 个月内又买入的，由此所得收益归公司 所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规 买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的 具体情况等。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第五章 限制买卖公司股票的规定 第十六条 每自然年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按基数的25%计 算其本年度可转让股份法定额度，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。 第十七条 因公司向特定对象或向不特定对象发行股份、实施股权激励计划，或者因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、 协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股 份的计算基数。 第六章 附 则 第十九条 本制度经董事会决议通过之日起生效并实施。 第二十条 本制度所称“超过”不含本数。 第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过。 第二十二条 本制度由公司董事会制定并修改，公司董事会负责解释。 晶晨半导体（上海）股份有限公司 二○二五年九月 中财网
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