华曙高科(688433):2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会会议资料 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 3 2025年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 5 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ................................................... 7 关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案 ....................................................... 9 关于制订、修订公司部分治理制度的议案 ............................................................. 10 关于取消监事会、废止《湖南华曙高科技股份有限公司监事会议事规则》的议案.................................................................................................................................. 11 关于湖南华曙高科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ..................................................................................................................... 12 关于湖南华曙高科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ..................................................................................................................... 13 关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 ..................................... 14 湖南华曙高科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南华曙高科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2025年第一次临时股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（含股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席股东大会的股东须在会议召开前 30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数，无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。经劝阻无效者，会议主持人可要求其退场。 十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025年8月 28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖南华曙高科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》。 湖南华曙高科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年 9月 15日（星期一）下午 14时 00分 2、现场会议地点：湖南省长沙市岳麓西大道 2710号会议室 3、召集人：湖南华曙高科技股份有限公司董事会 4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025年 9月 15日至 2025年 9月 15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年 9月 15日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 1、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案； 2、关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案； 3、关于制订、修订公司部分治理制度的议案； 4、关于取消监事会、废止《湖南华曙高科技股份有限公司监事会议事规则》的议案； 5、关于湖南华曙高科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案； 6、关于湖南华曙高科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案； 7、关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案。 （六）股东及股东代理人发言及提问 （七）现场与会股东对各项议案投票表决 （八）休会，统计现场投票表决结果 （九）复会，宣布现场投票表决结果 （十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）见证律师宣读法律意见书 （十三）签署相关会议文件 （十四）主持人宣布现场会议结束 湖南华曙高科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一: 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代理人： 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华曙高科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕421号）核准，公司于 2023年 4月 17日公开发行面值为 1元的人民币普通股 4,143.2253万股，发行价格为26.66元/股，募集资金总额为 1,104,583,864.98元，扣除发行费用 81,249,479.62元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 1,023,334,385.36元，上述资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验〔2023〕2-11号验资报告。 公司超募资金总额为 359,378,285.36元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为 100,000,000元，占超募资金总额的比例 27.83%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 具体内容详见公司于 2025年 8月 28日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖南华曙高科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-031）。 本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 湖南华曙高科技股份有限公司董事会 2025年 9月 15日 湖南华曙高科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案二: 关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》以及《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会。监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并拟对《公司章程》进行相应修订。根据公司实际经营发展需要，公司拟在经营范围中增加“非居住房地产租赁”等内容（具体以工商变更登记办理实际许可内容为准）。除前述变动外，公司经营范围不发生其他变化。 本次修订的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门登记的内容为准。 具体内容详见公司于 2025年 8月 28日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖南华曙高科技股份有限公司关于变更经营范围并修订<公司章程>暨制订、修订及废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-032）。 本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 湖南华曙高科技股份有限公司董事会 2025年 9月 15日 湖南华曙高科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案三: 关于制订、修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》以及《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会。监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并拟对《公司章程》进行相应修订；《公司章程》原附件《股东大会议事规则》修订后的制度名称变更为《股东会议事规则》，其内容与《董事会议事规则》及部分现行内部治理制度的内容亦同步修订。同时，根据法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际经营需要，公司制定及修订了相关的内部治理制度。 具体内容详见公司于 2025年 8月 28日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖南华曙高科技股份有限公司关于变更经营范围并修订<公司章程>暨制订、修订及废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-032）以及相关公司制度。 本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 湖南华曙高科技股份有限公司董事会 2025年 9月 15日 湖南华曙高科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案四: 关于取消监事会、废止《湖南华曙高科技股份有限公司监事会 议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》以及《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，并修订公司章程。监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。 具体内容详见公司于 2025年 8月 28日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖南华曙高科技股份有限公司关于变更经营范围并修订<公司章程>暨制订、修订及废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-032）。 本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 湖南华曙高科技股份有限公司监事会 2025年 9月 15日 湖南华曙高科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案五: 关于湖南华曙高科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 （草案）及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《湖南华曙高科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，拟向激励对象实施 2025年限制性股票激励计划。 具体内容详见公司于 2025年 8月 28日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖南华曙高科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》及《湖南华曙高科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-034）。 本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 湖南华曙高科技股份有限公司董事会 2025年 9月 15日 湖南华曙高科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案六: 关于湖南华曙高科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 实施考核管理办法的议案 各位股东及股东代理人： 为了保证公司 2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据公司实际情况以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制订《湖南华曙高科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于 2025年 8月 28日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖南华曙高科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 湖南华曙高科技股份有限公司董事会 2025年 9月 15日 湖南华曙高科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案七: 关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司 2025年限制性股票激励计划（“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的以下有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续； （9）授权董事会根据公司 2025年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 湖南华曙高科技股份有限公司董事会 2025年 9月 15日 中财网
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