大秦铁路(601006):大秦铁路2025年第一次临时股东会资料

 时间：2025年09月08日 16:25:12 中财网

原标题:大秦铁路:大秦铁路2025年第一次临时股东会资料

大秦铁路股份有限公司
2025年第一次临时股东会
会议资料
董事会办公室
二〇二五年九月
大秦铁路股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议议程
一、现场会议召开时间、地点
会议时间：2025年 9月 23日 14:30，为保证会议按时召开，现场登记时间截至14:20
会议地点：山西省太原市建设北路小东门街口 196 号太铁广场
主持人：董事长陆勇先生
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 23 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

三、参会人员
（一）股权登记日 2025 年 9 月 17 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)公司聘请的律师；
(四)其他人员。

四、会议议程
（一）清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性； （二）宣布会议正式开始；
（三）审议议案：
审议议案：
1.《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》
2.《关于重新签订<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》
3.《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》4.《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
5.关于选举公司第七届董事会董事的议案
（四）现场投票表决，统计表决结果；
（五）宣布投票表决结果；
（六）见证律师出具法律意见书；
（七）股东会结束。












大秦铁路股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议资料












（议案一）

关于以集中竞价方式回购公司股份的议案

各位股东及股东代表：
为进一步落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第 10号—市值管理》等要求，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等相关规定，结合公司《市值管理制度》《估值提升计划》，制定股份回购方案。具体如下： （一） 回购股份的目的
基于公司对未来可持续发展的信心及价值的认可，为维护广大投资者利益，增厚每股收益，提高长期投资价值，提振投资者信心，维护资本市场稳定，拟使用自有资金进行股份回购。

（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四） 回购股份的实施期限
自公司股东会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。如果在此期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股份：自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。按照本次回购金额人民币 10亿元—15亿元，回购价格上限 8.19元/股进行测算，回购数量约为 122,100,122股—183,150,183股，回购股份比例约占公司总股本的比例为 0.61%~0.91%。具体回购股份
股份类别本次回购前　回购后 （按回购下限计算）　回购后 （按回购上限计算）　
　股份数量 （股）比 例 （ %）股份数量（股）比 例 （ %）股份数量 （股）比例 （% ）
有限售条件流通 股份20,147,177,71610020,025,077,59410019,964,027,533100
股份总数20,147,177,71610020,025,077,59410019,964,027,533100

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024年 12月 31日公司总资产 2,070.18亿元，归属于上市公司股东的净资产 1,548.84 亿元，货币资金为 613.47亿元。本次回购金额上限 15亿元，分别占上述财务数据的 0.72%、0.97%和 2.45%。本次回购方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划



公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划，若上述人员及股东未来有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董监高、控股股东、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生回购股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购相关工作顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司董事会具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）办理股份回购相关手续，包括但不限于签署、执行与本次股份回购相关的所有必要的文件、合同、协议及合约等；
（2）设立回购专用证券账户，以及操作与回购专用证券账户相关的全部业务； （3）根据股价走势情况择机回购股份，包括回购时间、回购价格和回购数量等； （4）在股份回购实施完成后，根据本次股份回购的实际情况，对回购股份进行注销，修改《公司章程》的相应条款，并向市场监督管理部门及其他部门办理注册资本变更及相应的工商变更登记手续等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

股东会对上述事项的授权自股东会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。




以上议案，现提请股东会予以审议。




大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2025年9月23日


















（议案二）

关于重新签订《国有授权经营土地使用权
转让协议》的议案

各位股东及股东代表：
公司五届十七次董事会、2019年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签署附生效条件的<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》等议案，决定公开发行不超过320亿元（含 320亿元）可转换公司债券，募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权。2020年 4月 27日，公司与太原局集团公司签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》，协议约定，拟收购的土地宗数为 807宗，面积 9161.5万平方米，评估价值为 283.09亿元。

由于土地募投项目涉及因素复杂、变化因素多，土地面积、价款及相关费用的核算需相关方共同协商确认，截至目前项目尚未完成交割。

近期，公司与太原局集团公司充分协商，就推进完成可转换债券土地募投项目资产交割工作达成一致。鉴于土地募投项目涉及土地分证合证、规划调整等事项，纳入收购范围且具备交割条件的土地宗数、面积、价款等发生变化。公司与太原局集团公司重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》。

北京中企华资产评估有限责任公司对纳入收购范围具备交割条件的土地进行重新评估，出具了《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的788宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》﹝中企华评报字（2025）第 6077号﹞。

经双方共同确认，由太原局集团公司转让并交割的土地宗数为 788宗，面积为 8603.94万平方米，评估价值为 2,357,792.64万元。增值税 212,201.34万元，本次交易总价款（含税）为 2,569,993.98万元。剩余不具备交割条件的土地由公司向太原局集团公司租赁。





以上议案，现提请股东会予以审议。


资产评估相关内容详见 2025年 8月 29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的 788宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》。

保荐机构国泰海通证券股份有限公司发表专项核查意见，内容详见 2025年 8月29日登载于上海证券交易所网站的《国泰海通证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司重新签订<国有授权经营土地使用权转让协议>暨关联交易的核查意见》。


附件： 《国有授权经营土地使用权转让协议》




大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2025年9月23日











（议案三）

关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案

各位股东及股东代表：
根据公司《2025年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2025年上半年，公司尚未使用的可转换债券募集资金余额为 307.53亿元，其中募集资金存放银行产生的利息收入（扣除银行手续费净额）24.69亿元。

公司与太原局集团公司重新签订了《国有授权经营土地使用权转让协议》，推进可转换债券土地募集资金投资项目资产交割工作，完成可转换债券募集资金使用。

本次转让并交割的 788 宗授权经营土地使用权总交易价款（含税）为 257.00亿元。交易完成后，可转换债券募集资金投资项目将全部完成，预计节余募集资金不低于 50.53亿元，占募集资金净额的比例约为 15.80%。

为提高资金使用效率，提升资金收益水平，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，拟将大秦转债募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），结转后注销募集资金专用账户。

以上议案，现提请股东会予以审议。

保荐机构国泰海通证券股份有限公司发表专项核查意见，内容详见 2025年 8月29日登载于上海证券交易所网站的《国泰海通证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。


大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2025年9月23日



（议案四）
关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原《公司章程》中规定的监事会职权，并废止《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则》。同时对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
（一）完善法定代表人规定，变更公司注册资本
1.将“董事长为公司法定代表人”修订为“代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，法定代表人由董事会选举产生、变更”。

2.明确“法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”。

3.根据可转债转股后的最新股本，变更公司注册资本为“人民币 20,147,177,716元”。

（二）删除监事会相关内容，完善董事、董事会及专门委员会工作职责 4.删除监事会专门章节，删除《公司章程》条款中涉及监事会、监事相关内容。

5.新增专门章节，规定董事会各专门委员会工作职责。

6.新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（三）完善股东、股东会相关制度内容
7.新增控股股东和实际控制人专门章节，规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

8.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，关于监事会对股东会的相关职权调整为审计委员会承接。

9.降低临时提案权股东的持股比例，临时提案权股东持股比例由 3%降为 1%。

10.优化股东会召开方式及表决程序，股东会可以采取“现场+电子通信”形式召开。

11.调整股东会审议事项。年度报告、预决算、经营方针等事项不再提交股东会审议批准。

12.完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。




（四）完善内部审计和利润分配工作内容
13.实行内部审计工作制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等事项，明确公司内部审计制度经董事会审议批准后实施，并对外披露。

14.完善利润分配工作，明确差异化现金分红政策，新增公司现金股利政策目标为固定股利支付率或者固定股利等内容。


以上议案，现提请股东会予以审议。


附：《公司章程》修订对比表





大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2025年9月23日






序号《公司章程》修订前《公司章程》修订后
1第一条 为规范大秦铁路股份有限公司 （以下简称公司）的组织和行为，保障公 司、股东和债权人的合法权益，加强党对 公司的全面领导，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关法律、法规的规定，制订本章 程。第一条 为规范大秦铁路股份有限公司（以 下简称“公司”）的组织和行为，保障公司、 股东、职工和债权人的合法权益，加强党对 公司的全面领导，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其 他有关法律、法规的规定，制定本章程。
　　　
　　　
　　　
2第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司经铁道部铁政法函[2004]550号《关 于重组设立大秦铁路股份有限公司并公 开发行A股股票方案的批复》的批准…… 根据《中国铁路总公司关于太原铁路局公 司制改革方案有关问题的批复》，太原铁 路局改制为中国铁路太原局集团有限公 司。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经铁道部铁政法函[2004]550号《关于重 组设立大秦铁路股份有限公司并公开发行 A 股股票方案的批复》的批准…… 根据《中国铁路总公司关于太原铁路局公司 制改革方案有关问题的批复》，太原铁路局改 制为中国铁路太原局集团有限公司。公司在 山西省市场监督管理局 变更登记，取得营 业执照，统一社会信用代码号 91140000710932953T。
　　　
　　　
　　　
　　　
3第六条 公司注册资本为人民币 1,486,679.1491万元。第六条 公司注册资本为人民币 20,147,177,716 元。
　　　
　　　
4第八条 公司董事长为公司的法定代表 人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人,法定代表人由董事会选举 产生、变更。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　

　　法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
　　　
　　　
5无第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为 执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
6第九条 公司全部资本分为等额股份，股 东以其所认购股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。第十条 股东以其认购股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
7第十条 本公司章程自在工商登记管理 机关登记备案之日起生效，自生效之日， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具 有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
8第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务负责人、董 事会秘书及公司董事会认定的其他高级 管理人员。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书及公司董事会认定的其他人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
9无第十三条 公司根据《党章》的规定，设立 党的组织、开展党的活动。公司为党组织的
　　　
　　　

　　活动提供必要条件。
　　　
10第十五条 公司发行的所有股份均为普 通股。无
　　　
　　　
11第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
12第二十条 公司股份总数为 1,486,679.1491万股，公司的股本结构 为：公司股份全部为普通股，共计 1,486,679.1491万股。第二十一条 公司已发行的股份总数为 20,147,177,716股，公司的股本结构为：公 司股份全部为普通股，共计 20,147,177,716 股。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
13第二十一条 公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司(包括 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
14第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本：
　　　
　　　
　　　

　本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 券的发行、转股程序和安排以及转股所导致 的公司股本变更等事项应当根据法律、行政 法规、部门规章等文件的规定以及公司可转 换公司债券募集说明书的约定办理。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
15第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
16第二十五条 公司收购本公司股份，可以第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
　　　
　　　

　通过集中竞价交易方式，或者中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过集中竞价交 易方式进行。过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
17第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。股东大会对董事 会作出授权的，应当在提交股东大会审议 的授权议案及股东大会决议中明确授权 的具体情形和授权期限等内容。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在披 露回购结果暨股份变动公告后三年内转 让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照股东会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。股东会对董 事会作出授权的，应当在提交股东会审议的 授权议案及股东会决议中明确授权的具体情 形和授权期限等内容。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
18第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起三年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。
　　　
　　　
　　　
　　　

　不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　　
　　　
　　　
　　　
19第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管 协议，定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
20第三十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会或股东大会召集人决定某一 日为股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行为时，由 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
21第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决 权；第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
　　　
　　　
　　　
　　　

　（四）对公司的经营行为进行监督，提出 建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有 关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料、股东名册、公司债券 存根； (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予 的其他权利。者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
22第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司 的会计账簿、会计凭证。股东提出查阅前条 所述有关信息的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。并向公司提供证明其持有公司股
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　

　　份的种类、持股数量以及有效身份证明的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。若公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内 书面答复股东并说明理由。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
23第三十五条 股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的无效。股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
24无第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立：
　　　
　　　

　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
25第三十六条 董事、总经理、其他高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
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