新疆火炬(603080):西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第二季度持续督导意见
财务顾问声明 2025年1月24日，江西中燃天然气投资有限公司与赵安林、郭鹏、张秀丽、秦秀丽、严始军、热依汗姑丽·苏坦等签署《股份转让协议》，江西中燃天然气投资有限公司分别受让赵安林持有的上市公司22,754,200股股份（占上市公司总股本的16.08%）、郭鹏持有的上市公司1,395,000股股份（占上市公司全部已发行股份总数的0.99%）、张秀丽持有的上市公司1,395,000股股份（占上市公司全部已发行股份总数的0.99%）、秦秀丽持有的上市公司1,395,000股股份（占上市公司全部已发行股份总数的0.99%）、严始军持有的上市公司1,395,000股股份（占上市公司全部已发行股份总数的0.99%）、热依汗姑丽·苏坦持有的上市公司697,500股股份（占上市公司全部已发行股份总数的0.49%）。江西中燃天然气投资有限公司合计受让29,031,700股股份，占上市公司全部已发行股份总数的20.52%。 本次交易完成后，江西中燃天然气投资有限公司将直接持有上市公司40,955,400股股份，占上市公司总股本的28.94%，上市公司控股股东由赵安林先生变更为江西中燃天然气投资有限公司，实际控制人由赵安林先生变更为雍芝君先生。2025年3月13日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。 西部证券股份有限公司接受江西中燃天然气投资有限公司的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》等法律法规的规定，本财务顾问自2025年1月25日新疆火炬公告《详式权益变动报告书（江西中燃）》起至本次权益变动完成后12个月内，对上述事项履行持续督导职责。 上市公司于2025年8月22日披露了2025年半年度报告，通过日常沟通并结合上市公司2025年半年度报告，本财务顾问出具2025年第二季度持续督导意见。 本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2025年半年度报告及其他信息披露文件。 目 录 财务顾问声明...............................................................................................................1 目录.....................................................................................................................3 释义.....................................................................................................................4 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况...........................................5二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况.......................................6三、信息披露义务人履行公开承诺的情况.......................................................6四、信息披露义务人后续计划落实情况.........................................................10五、提供担保或借款情况.................................................................................14 六、权益变动中约定的其他义务的履行情况.................................................14释 义 本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司11,923,700股股份，占上市公司总股本的8.43%。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司40,955,400股股份，占上市公司总股本的28.94%。 本次权益变动前后，相关各方持有上市公司股份的数量情况如下：
本次权益变动后，江西中燃持有公司4,095.54万股股份，持股比例为28.94%，江西中燃成为公司的控股股东，雍芝君成为公司实际控制人。赵安林持有公司2,407.08万股，持股比例为17.01%，为公司第二大股东。 （二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况 1、2025年1月25日，上市公司披露了《简式权益变动报告书--赵安林》《关于控股股东、实际控制人、部分股东协议转让部分公司股份暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》《详式权益变动报告书--江西中燃》《西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。 2、2025年3月14日，上市公司披露《关于股东协议转让公司部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》。 （三）标的股份过户情况 2025年3月13日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了原控股股东、实际控制人赵安林，股东郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认上述股份过户登记手续已于2025年3月13日办理完成。 （四）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江西中燃和新疆火炬按照《公司法》《证券法》和证监会、上交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 本持续督导期内，收购人与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所关于上市公司治理的规范性文件要求规范运作。 三、信息披露义务人履行公开承诺的情况 根据《详式权益变动报告书》及相关承诺，江西中燃承诺，通过协议受让方式取得的股份，自本次受让上市公司股份登记过户之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的上市公司股份，并对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。 （一）关于保证上市公司独立性的承诺 为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，信息披露义务人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺： “1、人员独立 （1）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免； （2）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联方兼任董事、监事以外的其他职务； （3）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业； （2）保证承诺人及承诺人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、机构独立 （1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作； （2）保证上市公司与承诺人及承诺人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 4、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作； （2）保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 5、财务独立 （1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户； （3）保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用； （4）保证上市公司依法独立纳税； （5）保证上市公司的财务人员独立，不得在承诺人及承诺人所控制的其他企业兼职及领取报酬。 本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。” （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人分别作出如下承诺： “1、在本承诺人作为新疆火炬控股股东/间接控股股东期间,若本承诺人控制的其他企业获得与新疆火炬在燃气经营具有直接竞争关系的业务机会，相关业务机会将优先提供给新疆火炬实施。 2、在燃气经营方面，本承诺人在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于新疆火炬发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本承诺人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）解决。 3、本承诺在承诺人作为上市公司第一大权益股东期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 本承诺自签署之日起生效。” （三）关于规范关联交易的承诺 在本次权益变动后，信息披露义务人为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本次权益变动完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。 2、承诺人保证承诺人及其控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、承诺人将促使承诺人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”（四）关于本次权益变动完成后股份锁定的承诺 针对通过协议受让方式取得的股份，信息披露义务人作出如下承诺：“自本次受让上市公司股份登记过户之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的上市公司股份，但信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将所持有的上市公司股份在其同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江西中燃不存在违反上述承诺的情形。 四、信息披露义务人后续计划落实情况 自上市公司公告《详式权益变动报告书》以来，后续计划的落实情况如下：（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其下属公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。如根据相关法律法规要求或上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 2025年5月15日，新疆火炬与江西中久天然气集团有限公司、玉山县利泰天然气有限公司签署《股权转让协议》，新疆火炬拟以12,500.00万元收购江西中久天然气集团有限公司持有的玉山县利泰天然气有限公司100%的股权。截至2025年6月10日，上述标的公司工商变更登记完成，已纳入上市公司合并报表范围。 2025年5月15日，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购玉山县利泰天然气有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并经2025年6月4日召开的新疆火炬2025年第二次临时股东会审议通过。本次交易系基于上市公司未来发展需要而进行，符合上市公司的战略发展规划，进一步提升上市公司持续经营能力，提高上市公司综合竞争力，壮大上市公司业务规模，推动上市公司实现跨越式发展，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上述收购资产暨关联交易事项上市公司已履行了必要的审议程序及信息披露义务，除收购上述标的公司股权事项外，信息披露义务人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，未进行重大购买或置换资产。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 2025年4月7日，上市公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加董事会席位暨修订〈公司章程〉的议案》《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》；2025年4月23日，上市公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加董事会席位暨修订〈公司章程〉的议案》《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》，上市公司董事会增加1名董事会席位，变更为9名董事组成，同时，依照《公司法》《公司章程》等相关规定，经控股股东江西中燃天然气投资有限公司提名，董事会提名委员会审查通过，上市公司董事会同意康青山先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 2025年4月24日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于选举新任董事长的议案》《关于调整董事会战略委员会成员的议案》，同意选举康青山先生为公司董事长、战略委员会主任委员。原董事长陈志龙先生因工作需要辞去公司董事长、战略委员会主任委员的职务，陈志龙先生辞去上述职务后，将继续担任上市公司董事、提名委员会委员、总经理职务。 2025年5月15日，上市公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更财务总监的议案》，同意聘任岳朝晖先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。原财务总监孙颖女士因工作需要辞去上市公司财务总监的职务，孙颖女士卸任财务总监职务后，将继续担任上市公司其他重要职务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事会及高级管理人员的相关变更均履行了必要的法定程序及信息披露义务，除上述变动外，信息披露义务人未对上市公司现任董事或高级管理人员进行更换。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时履行信息披露义务。 2025年4月7日，上市公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加董事会席位暨修订〈公司章程〉的议案》；2025年4月23日，上市公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加董事会席位暨修订〈公司章程〉的议案》，上市公司根据实际情况，对《公司章程》中董事会成员人数进行修订，上市公司董事会增加1名董事会席位，变更为9名董事组成。 2025年4月24日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》；2025年5月15日，上市公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《新疆火炬燃气股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合上市公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修改。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司《公司章程》的修订均履行了必要的法定程序及信息披露义务，除上述变动外，信息披露义务人未对上市公司《公司章程》条款进行修订。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的调整计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现有分红政策进行调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 综上，本持续督导期内，信息披露义务人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动，未对上市公司现有分红政策进行调整，未对上市公司业务和组织结构进行重大调整，此外，针对上市公司收购资产暨关联交易事项、上市公司董事会及高级管理人员的变更事项、上市公司《公司章程》的修订事项，上市公司均已履行了必要的审议程序及信息披露义务。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，上市公司未对信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款。 六、权益变动中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。（以下无正文） 中财网
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