森林包装(605500):森林包装集团股份有限公司子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总则 第一条为加强森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和《森林包装集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司对子公司的管理。本制度所称子公司是指公司的全资子公司和控股子公司。 第三条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第二章 子公司的设立或收购 第四条子公司的设立或收购应当符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司主营业务的发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。 第五条设立或收购子公司应当进行投资论证，由发起部门编制投资可行性分析报告，依照公司章程和公司《重大交易决策制度》等规定的权限经内部决策程序批准后方可实施。 第六条公司完成子公司的设立或收购工作后，相关负责人应当将子公司营业执照、开户许可证、股东出资证明、股东名册、工商档案、设立或收购过程中涉及的相关协议等文件的复印件报证券部存档。 第三章 子公司投资变动管理 第七条子公司投资变动主要包括下列情况： （一）子公司中止或终止经营； （二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）； （三）公司主动增持股权（或股份）； （四）其他导致公司在子公司权益发生变动的情形。 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的，相关责任人应当根据公司《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。 公司转让子公司股权（或股份）时，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。公司企业管理部门负责拟定股权转让项目建议书，依照公司章程及制度规定的权限报公司、董事会或股东会审批。 第四章 子公司管理 第一节 规范运作管理 第八条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规和监管部门的规定及公司的要求，建立健全法人治理结构和内部控制制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督。 第九条子公司应按照子公司《章程》规定召开股东会、董事会和监事会，会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。 第十条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，是否属于应披露的信息。 第十一条子公司召开股东会由公司委派股东代表出席，股东代表应依据公司的授权，在授权范围内行使表决权。公司董事长作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参加子公司董事会的，董事长有权在公司章程等相关规定的授权范围内签署子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交公司股东会或董事会审议通过。其他人员签署子公司相关决议的，应首先取得公司股东会、董事会、董事长的批准。 第十二条 公司总经理可以代表公司对子公司行使股东权利。包括： （一）子公司董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权； （二）子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员候选人的提名权；以上高级管理人员依照子公司《章程》产生； （三）股东会其他审议事项的决定权。 但总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权。 第二节 经营决策管理 第十三条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展战略和规划框架下，完善自身战略和规划。 第十四条公司对子公司实行重大事项报批制度，子公司发生的下列交易事项，应当及时上报公司： （一）对外筹资； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）对外提供担保； （四）购买或者出售资产（包括固定资产、生产性生物资产、无形资产、工程项目）； （五）资产损失； （六）提供财务资助； （七）债权债务重组； （八）租入或租出资产； （九）委托或受托管理资产和业务； （十）赠与或受赠资产； （十一）转让或者受让研究与开发项目； （十二）签订许可使用协议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。 第十五条分公司、全资子公司发生的不属于本制度第十四条规定范围的交易事项，但公司其他有关管理制度规定需报公司批准的，适用其规定。 第十六条子公司发生的本制度第十四条规定的交易事项（对外筹资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免子公司义务的债务除外）上报公司后，金额在10万元（含）以下的，由子公司自行决定，金额在10万元以上的，按下列规定审批或同意： （一）金额在10万元以上，30万元（含）以下的，报分管领导审批。 （二）金额在30万元以上，且在50万元（含）以下的，报总经理审批。 （三）金额在50万元以上，且未达到公司董事会审批权限的，报董事长审批。 （四）金额达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （五）金额达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 7.除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当参照《上市规则》的规定进行审计或者评估，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十七条子公司发生的工程项目管理参照公司《委外工程项目管理制度》的规定执行。 第十八条子公司招投标管理参照公司《招标管理办法》的规定执行。 第十九条子公司发生对外筹资事项，上报公司财务管理部门、财务负责人审核，按下列规定履行审批手续： （一）子公司权益性筹资方案由公司董事会审议准； （二）子公司金融机构借款方案由董事会审议同意。子公司因融资等需要将其资产进行抵押时，应上报公司财务负责人批准。 第二十条子公司应于每个会计年度结束后组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，报送公司管理层。子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况，报告内容除了本公司采购及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大事项的相关情况。 第二十一条子公司对外投资、对外担保、关联交易及其他重大事项由公司统一管理，由其将有关情况报公司管理层或董事会、股东会审核通过后方可实施。 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得以任何形式对外担保，也不得进行互相担保。公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司《融资与对外担保管理制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十二条子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》，经过子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第二十三条 子公司的对外担保，应遵循《上市规则》、公司章程、公司《融资与对外担保管理制度》，经过子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。 第三节 人力资源管理 第二十四条 公司推荐或委派到子公司的董事由公司总经理根据公司董事长的书面授权提名，并依照子公司《章程》规定的程序选举或更换。 第二十五条公司推荐或委派到子公司的监事（职工监事除外）或审计委员会成员由公司总经理根据公司董事长的书面授权提名，并依照子公司《章程》规定的程序选举或更换。 第二十六条公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员对子公司董事会负责，依照《公司法》及子公司《章程》规定行使职权。 第二十七条公司委派或推荐的董事参加所任职子公司的董事会议，应征求公司财务部和总经理办公室的意见后，方可在子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权，不得越权表决。 第二十八条子公司下设机构的设置与调整、人员编制由子公司提出申请，公司人力资源部门汇总，经子公司分管领导、人力资源分管领导审核，董事长或总经理批准后，由子公司组织实施，报公司人力资源管理部门存档。 第二十九条子公司中层干部或主管实行竞聘上岗、选调、社会招聘，经子公司班子成员会议批准，报公司人力资源部门备案，由所在单位聘任或解聘。 第三十条子公司的员工薪酬、奖励及处罚参照公司《薪酬福利制度》、《奖励管理办法》、《惩罚管理办法》的规定执行。 第三十一条子公司年度培训计划由子公司提出申请，公司人力资源部门汇总后，经子公司分管领导、人力资源分管领导审核，公司董事长或总经理审批后，由子公司组织实施。 第三十二条子公司人力资源部门须定期向公司人力资源部门报送本单位相关人力资源统计报表。 第四节 财务及资金管理 第三十三条子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，将子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的领导和监督。 第三十四条子公司财务负责人原则由公司推荐，由子公司按相应程序聘任。 子公司不得违反子公司《章程》规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应及时向公司报告批准后按照子公司《章程》规定聘任或解聘财务负责人。 第三十五条子公司应当根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。 第三十六条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。 第三十七条子公司遵照公司内控管理规定，结合实际情况，制定切实可行、保证有效运行的内控体系。公司计提各项资产减值准备的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备的管理。 第三十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。 第三十九条公司财务部门负责指导和监督子公司财务组织架构的设置。 第四十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司财务部报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第四十一条子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第四十二条公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子公司申请，经公司董事长或总经理审批同意，可对子公司的财务活动进行授权。董事会或股东会按照相关规定审核同意后方可办理。 第四十三条子公司根据子公司《章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司领导报告。子公司因其经营发展和资金统筹安排需要，实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第四十四条子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自设立账外账或小金库。 第四十五条子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求，对子公司存在违反国家有关政策法规、公司和子公司财务管理制度及其公司章程情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。 第四十六条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第五节 行政事务与档案管理 第四十七条子公司行政事务由公司综合部归口管理、指导，子公司行政人事专员为行政事务管理责任人，应根据综合部的要求完成相关行政事务。 第四十八条子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理细则规定，报公司综合部备案。 第四十九条子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司综合部报备。 第五十条子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司证券部。 第五十一条 子公司应加强印章管理，按照公司《公司印章管理办法》建立用印审批及登记制度，并按公司的要求报送相关资料。 第五十二条 子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司的商标及图形标记。 第五十三条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。 在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。 第五十四条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由综合部审稿。 第五十五条子公司应按时办理工商注册、年审等工作，子公司年审的相关文件复印件应及时交公司总经理办公室存档。 第六节 子公司资产管理 第五十六条子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部门，由公司财务部门进行报表、贷款投资可行性审核并提出审核意见，依据相关权限经公司董事会或股东会审议批准后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。同时将担保贷款的有关资料报送董事会。 第五十七条依据公司章程的相关规定，凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的，子公司董事会（或不设董事会的执行董事）的权限不得高于公司董事会的权限。子公司《章程》应明确其董事会和经营班子的权限范围，超出权限范围的事项，子公司须报送公司并根据公司权限范围经公司管理层、董事会或股东会审议同意后再由控股子公司组织实施。 第五章 子公司内部审计与检查制度 第五十八条公司定期或不定期实施对子公司的内部审计监督，由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作。 第五十九条内部审计内容主要包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况、子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、子公司的经营业绩及其他专项审计。 第六十条子公司在接到内部审计通知后，应当做好接受内部审计的准备，并在内部审计过程中给予主动配合。子公司董事长（执行董事）、经理和财务负责人等相关部门人员必须全力配合公司对其进行的内部审计工作，全面提供内部审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第六十一条经公司批准的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第六十二条子公司董事长（执行董事）、经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，应依照相关规定实行离任内部审计，并由被审计当事人在内部审计报告上签字确认。 第六十三条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司董事会牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。 检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。 （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。 第六章 子公司绩效考核和激励约束制度 第六十四条公司根据企业发展战略、年度经营计划与预算目标，与子公司签订经营目标责任书，建立公司对子公司的预算管理与绩效考核体系。 第六十五条子公司应根据自身实际情况建立适合本单位实际情况的考核细则和方法，报公司人力资源部门备案，以充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第六十六条子公司经营目标绩效考核参照公司相关制度与规定执行，其中季度经营指标考核实行非现场审核，年度经营指标考核实行现场审计确认。 第六十七条子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第六十八条委派或推荐的子公司财务负责人的考核由子公司人力资源部门组织实施；其轮换、离任按子公司《章程》的相关规定执行。 第七章 工作报告、信息报送及披露管理 第六十九条子公司的董事长为其信息管理的第一责任人，负责该子公司相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第七十条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《上市规则》等相关规定，建立信息披露及重大信息内部报告备忘录，明确其内部信息披露职责和保密责任。子公司如发生重大事件，视同为公司发生的重大事件，子公司应及时向公司履行信息报告义务，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。 第七十一条子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第七十二条子公司应当在董事会会议、监事会会议、审计委员会会议、股东会会议结束后两个工作日内，将有关会议决议形成的会议纪要提交公司证券部。 第七十三条子公司董事、监事、审计委员会成员、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第七十四条子公司应定期编制财务报告，包括季度报告、半年度报告及年度报告，并及时上报公司财务部门。子公司应定期编制经营情况报告，包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等，并及时上报公司相关部门。 第七十五条 子公司在提供信息时有以下义务： （一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息； （二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整； （三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息； （四）子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前负有保密义务。 第八章 附则 第七十六条 本制度自公司董事会批准之日起执行。 第七十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。 第七十八条 本制度由公司董事会负责解释。 森林包装集团股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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