金田股份(601609):金田股份2025年第二次临时股东大会会议资料
NingboJintianCopper(Group)Co.,Ltd. 2025年第二次临时股东大会 会 议 资 料 股票代码：601609 股票简称：金田股份 目录 一、金田股份2025年第二次临时股东大会会议须知........................1二、金田股份2025年第二次临时股东大会会议议程........................3三、金田股份2025年第二次临时股东大会会议议案........................41、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案..............52、关于修订《累积投票制实施细则》的议案...............................63、关于修订《独立董事工作制度》的议案.................................74、关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度》的议案.....................................................................85、关于修订《募集资金管理办法》的议案.................................96、关于修订《控股子公司管理办法》的议案..............................107、关于修订《对外投资管理制度》的议案................................118、关于修订《对外担保管理制度》的议案................................129、关于修订《关联交易管理办法》的议案................................1310、关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案.........................1411、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案...........................1512、关于变更部分募集资金投资项目的议案...............................16宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、本公司董秘办具体负责股东大会有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。 四、股东要求在股东大会上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按会议主持人的安排进行，发言时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超过3次，每次发言原则上不超过3分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开。现场投票采用记名投票方式表决；参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。 七、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会网络投票提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位A股投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到短信后，可根https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 八、为保证会议顺利进行，请现场会议参会人员将您的手机关机或调为振动。 为维护股东大会会场秩序，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。未经本公司许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于媒体。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开基本情况 （一）现场会议召开时间：2025年9月17日（星期三）下午14：00 （二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年9月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （三）表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 （四）现场会议地点：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号五楼会议室（五）参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。 （六）主持人：董事长楼城先生 二、会议议程 （一）现场会议签到； （二）宣布到会股东（或股东代表）人数和所持有表决权的股份数，宣布股东大会开始； （三）现场推举计票人、监票人； （四）宣读股东大会会议须知； （五）宣读会议议案： 1、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案； 2、关于修订《累积投票制实施细则》的议案； 3、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 4、关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度》的议案； 5、关于修订《募集资金管理办法》的议案； 6、关于修订《控股子公司管理办法》的议案； 7、关于修订《对外投资管理制度》的议案； 8、关于修订《对外担保管理制度》的议案； 9、关于修订《关联交易管理办法》的议案； 10、关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案； 11、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案； 12、关于变更部分募集资金投资项目的议案。 （六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； （七）股东对各项议案进行表决； （八）休会，统计表决结果； （九）宣读投票结果和决议，出席会议相关人员签署会议决议、会议记录；（十）律师宣读股东大会法律意见书； （十一）宣布会议结束。 议案一： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关议事规则进行修订。 2025年1月8日至2025年8月15日，公司通过可转换公司债券转股新增股本218,191,316股，公司总股本由1,485,497,314股增加至1,703,688,630股,注册资本相应增加218,191,316元，由1,485,497,314元变更为1,703,688,630元。 根据相关法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》中的总股本和注册资本进行相应变更。 董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士就上述事项向公司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。 具体内容详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-099）。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案二： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司法人治理结构，维护中小股东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《累积投票制实施细则》部分条款进行修订，详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《累积投票制实施细则》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案三： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事工作制度》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案四： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用 专项制度》的议案 各位股东及股东代表： 为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，建立防范的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度》部分条款进行修订，详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案五： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于修订《募集资金管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》部分条款进行修订，详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《募集资金管理办法》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案六： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于修订《控股子公司管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《控股子公司管理办法》部分条款进行修订，详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《控股子公司管理办法》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案七： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《对外投资管理制度》部分条款进行修订，详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《对外投资管理制度》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案八： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》部分条款进行修订，详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《对外担保管理制度》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案九： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于修订《关联交易管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步加强公司关联交易管理，保证公司与关联人之间的关联交易公平、公开、公允，确保公司关联交易不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东和债权人的利益的情形，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理办法》部分条款进行修订，详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关联交易管理办法》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案十： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案 各位股东及股东代表： 为了规范公司股东会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股东大会网络投票实施细则》部分条款进行修订，并将该实施细则名称修订为《股东会网络投票实施细则》，详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《股东会网络投票实施细则》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案十一： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司会计师事务所的选聘，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《会计师事务所选聘制度》部分条款进行修订，详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《会计师事务所选聘制度》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案十二： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的议案 各位股东及股东代表： 结合行业的未来发展趋势和公司战略规划布局，公司拟将“金铜转债”原募投项目“年产7万吨精密铜合金棒材项目”变更为“年产1万吨双零级超细铜导体项目”和“450铜合金带材生产线改造升级项目”，本项目变更涉及募集资金人民币26,685.93万元，占“金铜转债”总募集资金净额的比例为18.47%。 根据本次募投项目资金的使用计划，“年产1万吨双零级超细铜导体项目”、“450铜合金带材生产线改造升级项目”分别由公司全资子公司宁波金田高导新材料有限公司（以下简称“金田高导”）、公司实施，公司拟使用募集资金向“年产1万吨双零级超细铜导体项目”实施主体金田高导提供无息借款，以实施募投项目，金额合计不超过人民币13,485.93万元。公司将根据前述募投项目的建设进展和实际资金需求，在总额度内可一次性或分期向募投项目实施主体提供无息借款。 详见公司于2025年9月2日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2025-113）。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2025年9月17日 中财网
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