超讯通信(603322):超讯通信：关于取消公司监事会并修订《公司章程》

时间：2025年09月08日 18:00:35 中财网

原标题:超讯通信:超讯通信：关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2025-063
超讯通信股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月8日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。

二、修订公司章程的情况
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际经营情况和公司治理结构调整等，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

序 号	修订前	修订后
1	第一条为维护超讯通信股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护超讯通信股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。
2	第六条公司注册资本为人民币157,586,796元 （大写：壹亿伍仟柒佰伍拾捌万陆仟柒佰玖拾陆	第六条 公司注册资本为人民币157,586,796元。
	元）。
3	第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定 代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
4	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
5	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总 经理和其他高级管理人员。
6	第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
7	第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司集中存管。	第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记结 算机构”)集中存管。
8	第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； ···	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； ···
9	第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
	行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。 ···	行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； ···
10	第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
11	第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依 照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项及 第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额10%，并应当在三年内转让或者注销。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司 依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项 及第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额10%，并应当在三年内转让或者注销。
12	第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十六条 公司的股份应当依法转让。
13	第二十八条 ···	第二十八条 ···
	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。	公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出 质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
14	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司购入包销售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 ···	第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 ···
15	第一节 股东	第一节 股东的一般规定
16	第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
17	第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配；	第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配；
	(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会会议，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券 存根、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ···	(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告； ···
18	第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，并说明目 的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 ···	第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 并说明目的，公司经核实股东身份后按照规定予 以提供。 ···
19	第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
		应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
20	新增	第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表 决权数。
21	第三十六条（原第三十五条）董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。董事、高级管理人员有前条规定的情形的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的	第三十六条 审计委员会以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。董事、高级管理人员有前条规定的情形的， 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司
	规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。	职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
22	第三十八条（原第三十七条）公司股东承担下 列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东 利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为 的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。	第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
23	第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事 实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
24	第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不 得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保	删除
	等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公 司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或 以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿 的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人， 财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用 即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产 当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控 股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资 产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送 董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责 人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的 通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发 送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股 股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息 披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公 司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限 届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份 变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息 披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资 产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵 占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负 责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股
	东会予以罢免。
25	新增	第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
26	新增	第二节 控股股东和实际控制人
27	新增	第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。
28	新增	第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定 (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性；
		(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
29	新增	第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
30	新增	第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
31	第四十四条（原第四十条）股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)授权董事会在三年内决定发行不超过已发 行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价 出资的应当经股东会决议； (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (九)修改本章程； (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)审议批准本章程第四十一条规定的担保 事项；	第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)授权董事会在三年内决定发行不超过已发行 股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出 资的应当经股东会决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； (十)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； (十一)审议本章程第四十六条规定的重大交易事
	(十二)审议本章程第四十二条规定的重大交易 事项； ··· 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。	项； ··· 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
32	第四十五条（原第四十一条）公司下列对外担 保行为，须应当在董事会审议通过后提交股东会 审议通过： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； ··· (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过，并及时披露。股东会审 议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东会会议的其他股东所持表决权的半数以上 通过。	第四十五条 担保事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保； ··· (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情 形 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过，并及时披露。股东会审 议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通 过。
33	第四十六条（原第四十二条）公司下列重大交 易，须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据；	第四十六条 公司发生的交易(提供担保、提供财 务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交股东 会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
	···	数据； ···
34	第四十七条(原第四十三条)股东会会议分为年 度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会 议每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东会会议： (一)董事人数不足5人时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。	第四十七条 股东会会议分为年度股东会会议和 临时股东会会议。年度股东会会议每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东会会议： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。
35	第四十八条（原第四十四条）本公司召开股东 会会议的地点为公司住所地或股东会通知中明 确规定的地点。股东会会议将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方 式参加股东会会议的，视为出席。	第四十八条 本公司召开股东会会议的地点为公 司住所地或股东会通知中明确规定的地点。股东 会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会会议 提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的， 视为出席。 股东会采用电子通信方式召开的，公司将在股东 会通知中列明详细参与方式、股东身份确认方式 等事项，股东通过电子通信方式参加股东会的， 视为出席。
36	第五十条（原第四十六条）经独立董事专门会 议审议，且由全体独立董事过半数同意后，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对 独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会会议的书面反馈意见。 ···	第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求 召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书 面反馈意见。
		···
37	第五十一条（原第四十七条）监事会有权向董 事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。	第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
38	第五十二条（原第四十八条）单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请 求5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。	第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会 议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会 议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会会议，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会会议的，应在收 到请求5日内发出召开股东会会议的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
	监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。	审计委员会未在规定期限内发出股东会会议通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
39	第五十三条（原第四十九条）监事会或股东决 定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，自行召集股东会会议的股 东合计持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会会议通知及股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会会议的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，自行召集股东会会议的股 东合计持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会会议通 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交 有关证明材料。
40	第五十四条（原第五十条）对于监事会或股东 自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会会议，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。
41	第五十五条（原第五十一条）监事会或股东自 行召集的股东会会议，会议所必需的费用由本公 司承担。	第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东 会会议，会议所必需的费用由本公司承担。
42	第五十七条（原第五十三条）公司召开股东会 会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书 面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体 决议事项。董事会应当在收到提案后2日内发出 股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，将 该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 ···	第五十七条 公司召开股东会会议，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，将 该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 ···
43	第五十九条（原第五十五条）股东会会议的通 知包括以下内容：	第五十九条 股东会会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限；
	(一)会议的时间、地点、方式和会议期限； ··· (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东会会议通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会会议召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东会会议召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东会会议结束当 日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	··· (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
44	第六十条（原第五十六条）股东会会议拟讨论 董事、监事选举事项的，股东会会议通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十条股东会会议拟讨论董事选举事项的，股 东会会议通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
45	第六十四条（原第六十条）股东可以亲自出席 股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表 决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托	第六十四条 股东可以亲自出席股东会会议，也 可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
	的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 股东通过网络投票参加股东会会议的身份由上 海证券交易所交易系统或上海证券交易所认可 的其他股东会会议网络投票系统确认。	示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 股东通过网络投票参加股东会会议的身份由上海 证券交易所交易系统或上海证券交易所认可的其 他股东会会议网络投票系统确认。
46	第六十五条（原六十一条）股东出具的委托他 人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会会议议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会会 议的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； (二)代理人的姓名或名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会会议议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
47	第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
48	第六十六条（原第六十三条）代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会会议。	第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
49	第六十七条（原第六十四条）出席会议人员的 会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
50	第六十九条（原第六十六条）股东会会议召开 时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
51	第七十条（原第六十七条）股东会会议由董事 长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表 主持。 ···	第七十条 股东会会议由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推 举代表主持。 ···
52	第七十一条（原第六十八条）公司制定股东会 议事规则，详细规定股东会会议的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会会议的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
53	第七十二条（原第六十九条）在年度股东会会 议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第七十二条 在年度股东会会议上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
54	第七十三条（原第七十条）董事、监事、高级 管理人员在股东会会议上就股东的质询和建议 作出解释和说明。	第七十三条 董事、高级管理人员在股东会会议 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
55	第七十五条（原第七十二条）股东会会议应有 会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；	第七十五条 股东会会议应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其
	(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； ···	他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； ···
56	第七十六条（原第七十三条）召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。	第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
57	第七十九条（原第七十六条）下列事项由股东 会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； (四)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通 过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
58	第八十条（原第七十七条）下列事项由股东会 以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注 册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或 者变更；	第八十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、变更公司形式、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
	（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
59	第八十二条（原第七十九条） ··· 但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规 定的事项时，股东会决议必须经出席股东会会议 的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有 效。	第八十二条 ··· 但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定 的事项时，股东会决议必须经出席股东会会议的 非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
60	第八十五条（原第八十二条）董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监 事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一 届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 时，现任监事会、单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由 职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或 者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任 董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事 的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。 ···	第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届 董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进 行资格审查，通过后提交股东会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 ···
61	第八十六条（原第八十三条）股东会就选举董 事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数 多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数	第八十六条 股东会就选举董事进行表决时，如 拟选董事的人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
	相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总 和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； ··· （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票 数必须超过出席股东会会议的股东（包括股东代 理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监 事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额 对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再 次投票，仍不够者，由公司下次股东会会议补选。 如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但 由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的， 对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独 进行再次投票选举。	公告候选董事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数， 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟 选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥 有的投票数，否则，该票作废； ··· （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超 过出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所 持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选 董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选 人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会 会议补选。如2位以上董事候选人的得票相同， 但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选 的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再 次投票选举。
62	第八十八条（原第八十五条）股东会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上 进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会会议上进行表决。
63	第九十一条（原第八十八条） ··· 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十一条 ··· 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
64	第九十二条（原第八十九条） ··· 在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络	第九十二条 ··· 在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络
	及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。	及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
65	第九十六条（原第九十三条）提案未获通过， 或者本次股东会会议变更前次股东会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会会 议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。
66	第九十七条（原第九十四条）股东会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、监事在有关 董事、监事选举提案获得通过当日立即就任。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事、在有关董事选举提案获得通过当日立 即就任。
67	第九十八条（原第九十五条）股东会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。
68	第九十九条（原第九十六条）公司以减少注册 资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以 非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东 回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议， 应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普 通股决议后的次日公告该决议。	第九十九条 公司以减少注册资本为目的回购普 通股，股东会就回购普通股作出决议，应当经出 席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上 通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后 及时公告该决议。
69	第五章 董事会	第五章 董事和董事会
70	第一节 董事	第一节 董事的一般规定
71	第一百〇一条（原第九十八条） ··· (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未 届满； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职	第一百〇一条 ··· (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高 级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市 公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停 止其履职。
	务。
72	第九十九条公司应当建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计专业人士。	删除
73	第一百条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要	删除
	负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。前款所称的“主要社会关系”是 指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 独立董事应当每年对其独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任 独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。
74	第一百〇一条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规、本章程和其他有关 规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定 的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和《公司章程》 规定的其他条件。	删除
75	第一百〇二条公司董事会不设由职工代表担任 的董事。 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期	第一百〇二条非职工代表担任的董事由股东会 选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。
	届满，可连选连任。其中，独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连 任，但是连续任职不得超过6年。董事在任期届 满以前，股东会不能无故解除其职务。 公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司 担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工代表董事，董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民 主形式选举产生。
76	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未履行董事会或 股东会报告义务，且未经董事会或股东会同意， 与本公司订立合同或者进行交易（董事的近亲 属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本款规定）； (六)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除 外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；
	规定经董事会或者股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公 司不能利用该商业机会。 (七)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与其任职公司同类的业务； (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九)不得擅自披露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公司利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事违反本 条规定所得的收入，应当归公司所有；董事执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事违反本 条规定所得的收入，应当归公司所有；董事执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
77	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意： 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
78	第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在 该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除 该独立董事职务。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行 职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑 或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑 或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将 讨论结果予以披露。	第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
79	第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。其中，独立董事 在任期届满以前提出辞职的，应当在提交的书面 辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项 予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数，或因独立董事辞职将导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或者《公司章程》的规定，或导致独立董事 中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。独立董事提出 辞职的，公司应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日起辞任生效，公司将在2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。
80	第一百〇七条独立董事不符合本章程第一百〇 一条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者 应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其 职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被 解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公 司应当自前述事实发生之日起60日内完成补 选。	删除
81	第一百〇七条（原第一百〇八条）董事辞职生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间不少于两年。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。	第一百〇七条 董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间不少于两年。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。
82	新增	第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
83	第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产 为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以 撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担 赔偿责任。	第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产
		为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以 撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担 赔偿责任。
84	第一百一十条董事的任职条件、提名和选举程 序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、 行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关 规定执行。	删除
85	第一百一十二条（原第一百一十三条） ···· (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十五)公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的事项； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应 当为会计专业人士，并具备履行审计委员会工作	第一百一十二条 ··· (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。
	职责的专业知识和经验。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
86	第一百一十四条审计委员会的主要职责是负责 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部 审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部 审计与外部审计之间的协调；审核公司的财务信 息及其披露；监督及评估公司的内部控制。战略 委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核。 薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	删除
87	第一百一十五条（原第一百一十七条）董事会 对公司重大交易的审批权限如下： （一）决定本章程第四十一及第四十二条规定须 经股东会审批以外的公司向其他企业投资或者 对外担保，进行证券投资、委托理财、风险投资 等投资事项： ··· 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东会 审议。 （二）涉及运用发行证券募集资金进行投资的， 需经股东会批准； 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董 事会决策权限的事项必须报股东会 批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、 专业人员进行评审。	第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项 报股东会批准。 董事会有权决定本章程第四十五及第四十六条规 定须经股东会审批以外的公司向其他企业投资或 者对外担保，进行证券投资、委托理财、风险投 资等投资事项： ··· 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东会审议。
88	第一百一十八条（原第一百二十条）董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 职务（有两位或两位以上副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位 以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副 董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。
89	第一百一十九条（原第一百二十一条）董事会 每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事。
90	第一百二十条（原第一百二十二条）代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
91	第一百二十五条（原第一百二十七条）董事与 董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。	第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。
92	第一百三十条（原第一百三十二条）董事应当 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议 程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董 事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股 东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事 会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责 任。	第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。
93	新增	第三节 独立董事
94	新增	第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
95	新增	第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。
		前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
96	新增	第一百三十三条 任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
97	新增	第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
98	新增	第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
99	新增	第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
100	新增	第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
		履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
101	新增	第四节 董事会专门委员会
102	新增	第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
103	新增	第一百三十九条 审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人
104	新增	第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
105	新增	第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
		审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
106	新增	第一百四十二条 公司董事会设置战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。
107	新增	第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
108	新增	第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
		完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
109	新增	第一百四十五条 战略委员会的主要职责是对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。
110	第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
111	第一百四十六条（原第一百三十三条）公司设 总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘 书为公司高级管理人员。	第一百四十六条 公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘 书为公司高级管理人员。
112	第一百四十七条（原第一百三十四条）本章程 第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第 一百〇四条（四）－（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
113	第一百四十八条（原第一百三十五条）在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
114	第一百五十一条（原第一百三十八条）总经理 应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。	第一百五十一条 公司应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。
115	第一百五十二条（原第一百三十九条）总经理 工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，	第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内 容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度；
	以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	(四)董事会认为必要的其他事项。
116	第一百五十六条（原第一百四十三条）高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以 公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公 司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级 管理人员应当承担赔偿责任。	第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以 公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公 司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级 管理人员应当承担赔偿责任。
117	第七章 监事会	删除
118	第一节监事	删除
119	第一百四十四条本章程第九十八条关于不得担 任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系 亲属不得担任公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。	删除
120	第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。	删除
121	第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事 任期届满，连选可以连任。	删除
122	第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监 事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和	删除
	本章程的规定，履行监事职务。
123	第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。	删除
124	第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。	删除
125	第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公 司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	删除
126	第一百五十一条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
127	第二节监事会	删除
128	第一百五十二条公司设监事会。监事会由3名 监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代 表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产 生。	删除
129	第一百五十三条监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提 出解任的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；	删除
	(五)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东 会会议； (六)向股东会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担。
130	第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次 会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面 送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会 会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但 是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时 通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监 事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以 上监事通过。	删除
131	第一百五十五条监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。	删除
132	第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。	删除
133	第一百五十七条监事会会议通知包括以下内 容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。	删除
134	第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
135	第一百五十八条（原第一百五十九条）公司在 每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
136	第一百六十条（原第一百六十一条） ··· 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十条 ··· 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违前款规定向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
137	第一百六十一条（原第一百六十二条）公司的 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。 ···	第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 ···
138	第一百六十三条（原第一百六十四条） ··· 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原 则提出当年利润分配方案。 ··· 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根据年度股东会会议审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。如公司董事 会决定不实施利润分配，或利润分配方案不符合 章程的规定的，应在定期报告中披露原因以及留	第一百六十三条 ··· 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者 回报等因素，根据上述原则提出当年利润分配方 案。 ··· 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根据年度股东会会议审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。如公司董事会决 定不实施利润分配，或利润分配方案不符合章程
	存资金的具体用途。公司的利润分配政策不得随 意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调 整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整 利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二 分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东会 批准，提交股东会的相关提案中应详细说明修改 利润分配政策的原因。股东会表决时，应提供网 络投票。 ···	的规定的，应在定期报告中披露原因以及留存资 金的具体用途。公司的利润分配政策不得随意变 更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利 润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润 分配政策的相关议案需经二分之一以上独立董事 同意后提交董事会、股东会批准，提交股东会的 相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原 因。股东会表决时，应提供网络投票。 ···
139	第一百六十四条（原第一百六十五条）公司实 行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
140	第一百六十五条（原第一百六十六条）公司内 部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十五条 公司内部审计机构配备专职审 计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
141	新增	第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
142	新增	第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
143	新增	第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
144	新增	第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
145	第一百七十条（原第一百六十七条）公司聘用 取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。
146	第一百七十一条（原第一百六十八条）公司聘 用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。	第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
147	第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
148	第一百七十六条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本 章程另有规定的除外。	删除
149	第一百八十七条（原第一百八十五条）公司需 要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少股份。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定媒体或者国 家企业信用信息系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或者 国家企业信用信息系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程、 股东会决议另有规定的除外。
150	新增	第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十一 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作
		出减少注册资本决议之日起三十日内在证券时报 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。
151	新增	第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
152	新增	第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
153	第一百九十七条（原第一百九十二条）清算组 在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
154	第一百九十八条（原第一百九十三条）公司清 算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
154	第十一章 修改章程	第十章 修改章程
155	第十二章 附则	第十一章 附则
156	第二百〇五条（原第二百条）释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。	第二百〇五条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
	(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 ···	或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 ···
157	第二百〇五条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变，条文序号、援引条款序号按上述修订作相应修改。（未完）