久立特材(002318):久立特材实际控制人之一致行动人增持的法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二O二五年九月 国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江久立特材科技股份有限公司 实际控制人之一致行动人增持公司股份的 法律意见书 致：浙江久立特材科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就久立特材实际控制人周志江之一致行动人湖州一亩田企业管理有限公司（以下简称“一亩田”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）之相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。 第一部分 声明事项 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对增持人本次增持股份所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 久立特材已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅就本次增持股份的增持人主体资格的合法性、本次增持股份的真实性以及本次增持股份是否符合《管理办法》规定的免于发出要约的条件之事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 第二部分 正文 一、增持人的主体资格 1、本次增持股份的增持人为一亩田。根据久立特材提供的增持人的相关资料，增持人的基本情况如下： 一亩田成立于2023年11月3日，目前持有湖州市南浔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330503MAD1FK9PXH的《营业执照》，法定代表人为周志江，注册资本为6421.5189万元，住所地为浙江省湖州市南浔区双林镇倪家滩村姚圩慕99号2幢206室（自主申报），企业类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至本法律意见书出具日，周志江持有一亩田100%股权。 2、根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； 4 （）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师经核查后认为，一亩田系合法有效存续的中国境内法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。 二、本次增持股份情况 1、本次增持股份前增持人持股情况 根据久立特材提供的公司前200名股东名册、增持人出具的确认文件并经本所律师核查，截至2025年9月4日（即增持人本次增持股份前一个交易日），一亩田及其一致行动人周志江、章宇旭、久立集团股份有限公司（“久立集团”）合计持有久立特材356,275,525股股份（包括久立集团通过股票收益互换持有的久立特材股份3,542,802股），占久立特材股份总数的36.46%。 2、本次增持股份情况 根据广发证券股份有限公司湖州高富路证券营业部出具的增持人账户对账单、增持人出具的确认文件，增持人本次增持股份情况如下：
根据久立特材及增持人出具的确认文件、增持人及其一致行动人的股票账户信息，截至本法律意见书出具日，一亩田及其一致行动人周志江、章宇旭、久立集团合计持有久立特材357,475,525股股份（包括久立集团通过股票收益互换持有的久立特材股份3,542,802股），占久立特材股份总数的36.58%。 一亩田及其一致行动人周志江、章宇旭、久立集团已作出承诺，在本次增持股份完成后6个月内不主动减持所持有的公司股份。 本所律师核查后认为，本次增持股份符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。 三、本次增持股份属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每122% 个月内增持不超过该公司已发行的 的股份，投资者可以免于发出要约。 经本所律师核查，本次增持股份前，增持人及其一致行动人合计持有久立特材股份超过久立特材已发行股份的30%且自该事实发生之日起已超过1年。本次增持股份完成后，增持人及其一致行动人合计持有久立特材36.58%的股份，增持比例为0.12%，且最近12个月内累计增持久立特材股份数量不超过久立特材已发行股份的2%。 本所律师核查后认为，本次增持股份符合《管理办法》规定的免于发出要约的条件。 四、结论意见 综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格，增持人本次增持股份的行为真实、有效，并符合《管理办法》规定的免于发出要约的条件。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江久立特材科技股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签字页）国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：黄忠兰 陈根雄 二0二五年九月八日 中财网
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