中创智领(601717):中创智领H股公告-2025年第三次临时股东会通函
閣下如已售出或轉讓名下所有中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：00564） 變更公司英文名稱、英文證券簡稱、修訂公司章程 調整為客戶提供融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保方案 及 2025年第三次臨時股東會通告 本公司謹定於2025年9月26日（星期五）下午二時正於中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開）第九大街167號中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司會議室召開臨時股東會。召開臨時股東會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。 臨時股東會適用之股東代表委任表格隨附於本通函，並登載於香聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zmj.com)。擬委任代表出席臨時股東會之股東，請按照股東代表委任表格上印列之指示填妥股東代表委任表格，並於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前交回。填妥及交回股東代表委 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2025年第三次臨時股東會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 「公司章程」 指 《中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司 章程》 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」或「公司」 指 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司，於中國註冊成立之股份有限公司，並於香 聯交所及上海證券交易所主板上市（股份代碼： 00564及601717） 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將於2025年9月26日（星期五）下午二時 正假座中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開） 第九大街167號中創智領（鄭州）工業技術集團 股份有限公司會議室召開的2025年第三次臨 時股東會或其任何續會 「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外 上市外資股，該等股份在香聯交所上市（股 份代碼：00564），以幣認購 「H股股東」 指 持有H股之股東 「幣」 指 元，香的法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 、澳門特別行政區和台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 本公司每股面值人民幣1.00元之股份 「股東」 指 本公司股份持有人 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：00564） 董事會成員 註冊辦事處 執行董事： 中國 焦承堯先生 河南自貿試驗區 賈浩先生 鄭州片區（經開） 孟賀超先生 第九大街167號 李開順先生 香主要?業地點 非執行董事： 香灣仔 崔凱先生 皇后大道東248號 大新金融中心40樓 獨立非執行董事： 程驚雷先生 季豐先生 方遠先生 姚?秋女士 敬啟： 變更公司英文名稱、英文證券簡稱、修訂公司章程 調整為客戶提供融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保方案 及 2025年第三次臨時股東會通告 本通函旨在向 閣下發出臨時股東會通知並提供（其中括）其他資料，使 閣下能夠在充分知情的情況下就將於臨時股東會上提呈的以下決議案作出投票： 1. 關於變更公司英文名稱、英文證券簡稱、修訂公司章程的議案 2. 關於調整為客戶提供融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保方案的議案 變更公司英文名稱、英文證券簡稱、修訂公司章程 茲提述本公司日期為2025年4月28日、2025年6月17日、2025年7月7日、2025年8月7日及2025年8月28日的公告及日期為2025年5月29日的通函，內容有關（其中括）本公司變更公司名稱及證券簡稱。 為進一步理順本公司治理架構和本集團與下屬企業品牌形象，本公司擬將英文名由「ZMJ Group Company Limited」變更為「ZCZL Industrial Technology Group Company Limited」，將英文證券簡稱由「ZMJ」變更為「ZCZL」，並相應修訂公司章程。本公司的中文名稱則維持不變仍為「中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司」。本次變更完成後，本公司中英文名稱及簡稱將不再保留「鄭煤機」或「ZMJ」字樣，「鄭煤機」及「ZMJ」品牌由本公司全資子公司「鄭州煤礦機械集團有限責任公司」完整承繼並持續專注運?。 本次公司章程擬修訂的條款如下： 原公司章程內容 修訂後公司章程內容 第四條 公司註冊名稱： 第四條 公司註冊名稱： 中文名稱： 中創智領（鄭州）工業 中文名稱： 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司 技術集團股份有限公司 英文名稱： ZMJ Group Company 英文名稱： ZCZL Industrial Technology Limited Group Company Limited 除對上述條款修訂外，公司章程英文版本中的本公司英文名稱將全部修改為「ZCZL Industrial Technology Group Company Limited」。本公司的中文名稱則維持不變仍為「中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司」。 為免疑義，本議案經本臨時股東會審議通過即生效，而無需另行經股東週 本公司分別於2025年3月28日、2025年6月5日召開第六屆董事會第十三次會議、2024年年度股東大會，審議通過了《關於為客戶提供融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保的議案》，同意公司為採取融資租賃方式或買方信貸方式採購公司產品的非關聯方客戶提供融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保，決議有效期內任一時點，尚在保證期間的融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保累計額不超過人民幣20億元。 根據公司煤機業務重組實施情況，為促進公司及子公司產品銷售，加快貨款回收，公司擬調整為客戶提供融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保的方案，現將具體情況報告如下： （一） 擔保方案調整的原因 根據公司第六屆董事會第十五次會議決議，公司對煤機業務實施重組，將公司煤機業務相關資產（含公司直接持有的煤機板塊相關子公司股權）、負債、業務、人員整體劃入全資子公司鄭煤機智鼎液壓有限公司（已更名為「鄭州煤礦機械集團有限責任公司」，「鄭煤機有限」），公司煤機產品的銷售主體將由公司變更為全資子公司鄭煤機有限。被擔保方將進一步含採購公司「子公司」產品的非關聯方客戶，不僅限於採購「公司」產品的客戶；擔保方將進一步含公司子公司鄭煤機有限。 為加快已銷售產品貨款的回收，經與相關融資租賃公司、已採購公司及子公司產品的客戶協商，部分客戶擬將其採購的公司或子公司產品與融資租賃公司開展融資租賃售後回租業務，客戶融資所得資金將用於支付欠付的公司或子公司產品貨款，融資租賃公司依照約定向客戶收取租金及利息。公司擬為該類型客戶提供回購擔保，若客戶不能如期履約向融資租賃公司付款，公司將根據相關協議約定向融資租賃公司提供回購擔保。被擔保方將進一步含「已採購」公司及子公司產品的非關聯方客戶，不僅限於未來新簽署訂單的客戶。 (1) 業務說明 為促進公司及子公司產品銷售，加快貨款回收，公司及相關子公 司因業務發展需要，擬與具有相應業務資質的融資租賃公司或銀行（以下統稱「金融機構」）合作，由金融機構為部分信譽良好、經金融機構審核符合融資條件且與公司及子公司不存在關聯關係的採購公司及子公司產品的客戶提供融資租賃業務或買方信貸業務，若客戶不能如期履約向金融機構付款，公司或子公司將根據相關協議約定向融資租賃公司提供回購擔保或為銀行提供保證擔保。公司及子公司將要求客戶或客戶指定的第三方就公司或子公司承擔的擔保責任提供必要的反擔保措施。 (2) 擔保額度 公司或子公司擬為採取融資租賃方式採購公司及子公司產品的 非關聯方客戶向融資租賃公司提供回購擔保，或為採取銀行信貸授信方式採購公司及子公司產品的非關聯方客戶向銀行提供保證擔保，決議有效期內任一時點，尚在保證期間的擔保額累計不超過人民幣20億元。該擔保額度至公司2025年年度股東會召開日期間有效。 (3) 擔保對象 本次審議的擔保事項是為採購使用公司或子公司產品的客戶提 供的擔保，被擔保人應為信譽良好、經第三方金融機構審核符合融資條件且與公司及子公司不存在關聯關係的採取融資租賃方式或買方信貸方式採購公司及子公司產品的客戶。 本次審議的擔保事項是為採購公司或子公司產品的客戶提供的 擔保，相關擔保協議尚未簽署。未來擬簽署的擔保協議應符合以下要求： 公司或子公司擬為客戶向融資租賃公司融資提供回購擔保，或為 客戶向銀行融資提供保證擔保；若客戶不能如期履約向融資租賃公司或銀行付款，公司或子公司將根據相關協議約定向融資租賃公司提供回購擔保，或向銀行提供保證擔保。公司及子公司將要求客戶或客戶指定的第三方就公司或子公司承擔的擔保責任提供必要的反擔保措施。 公司及子公司融資租賃業務、買方信貸業務總擔保額度不超過人 民幣20億元；擔保額度至公司2025年年度股東會召開日期間有效。 (5) 實施方式 本議案經公司董事會、股東會審議通過後，授權公司或子公司經 ?管理層對發生的具體擔保事項根據需要與金融機構簽訂相關擔保協 議，公司財務部門跟蹤監督擔保額度的具體執行情況。在上述額度及期限內發生的具體擔保事項，公司不再另行召開董事會或股東會審議具體擔保事宜。 (6) 擔保的風險及應對措施 公司或子公司為部分客戶提供融資租賃回購擔保或買方信貸保 證擔保，若出現客戶違約情形，公司或子公司將面臨承擔擔保責任的訴訟及損失風險。為防止或減少此類風險的發生，降低風險損害後果，公司採取的風險控制措施主要如下： 1. 制定詳細的客戶資信評估流程：銷售部門收集客戶資料， 風險管理部門審查客戶資信狀況，必要情況下對客戶開展 現場盡調走訪，對客戶整體資信狀況評估後，將資信優良 的客戶資料提交給融資租賃公司或銀行，並在審核合格後 簽署相關協議。 動態跟蹤客戶的償債能力及其變化情況。 3. 在為客戶提供融資租賃回購擔保或買方信貸保證擔保的同 時，由客戶或其指定的第三方與融資租賃公司或銀行也簽 訂擔保合同。在客戶出現違約情形時，融資租賃公司或銀 行可直接要求客戶或其指定的第三方承擔擔保責任，進而 降低公司的擔保責任，亦能增加公司承擔擔保責任後的追 償範圍。 4. 要求客戶或其指定的第三方就公司及子公司承擔的擔保責 任提供必要的反擔保措施，確保公司及子公司承擔擔保責 任後的追償效果。 5. 擔保合同中對「公司及子公司承擔擔保責任的前置條件」加 以約定，只有在客戶出現違約情形特定期限後，若客戶仍 無法償還債務，公司及子公司才承擔擔保責任。 （三） 累計擔保數量及逾期擔保的數量 截至2025年7月31日，公司及下屬子公司對外擔保總額為人民幣 412,014.47萬元，佔公司2024年經審計歸屬於上市公司股東淨資產的比例為18.77%；其中公司及下屬子公司為公司全資及控股子公司擔保額為人民幣364,248.23萬元，佔公司2024年經審計歸屬於上市公司股東淨資產的比例為16.59%；公司開展融資租賃業務為客戶提供回購擔保額為人民幣41,988.46萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的1.91%；因買方信貸業務為客戶提供保證擔保額為人民幣5,777.78萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的0.26%。公司無逾期擔保情況。 本公司將於2025年9月23日（星期二）至2025年9月26日（星期五）（括首尾兩天）暫停辦理本公司股份過戶登記手續，在此期間將暫停股份過戶。凡於2025年9月26日（星期五）名列本公司股東名冊的H股股東均有權出席臨時股東會。擬出席臨時股東會但尚未登記之本公司H股股東請於2025年9月22日（星期一）下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票送交本公司的H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。 於臨時股東會投票表決 根據上市規則第13.39(4)條規定，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於本公司股東會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東會主席將根據公司章程的規定，就臨時股東會的每一項決議案要求以投票方式表決。 據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須就於臨時股東會上提呈之決議案放棄投票。 於投票表決時，每名親自出席的股東或委任代表（倘股東為法團，則其正式授權代表）可就股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。根據公司章程，有兩票或兩票以上的股東（括股東委任代表）不必把所有表決權全部投贊成或反對票。 董事會認為上述決議案符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成臨時股東會通告所載之將於臨時股東會提呈的相關決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司 董事長 焦承堯 2025年9月8日 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：00564） 2025年第三次臨時股東會通告 茲通告中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於2025年9月26日（星期五）下午二時正於中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開）第九大街167號中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司會議室召開2025年第三次臨時股東會（「臨時股東會」），以處理下列事項： 特別決議案 1. 關於變更公司英文名稱、英文證券簡稱、修訂公司章程的議案 普通決議案 2. 關於調整為客戶提供融資租賃回購擔保、買方信貸保證擔保方案的議案 為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於2025年9月23日（星期二）至2025年9月26日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續。凡於2025年9月26日（星期五）名列本公司股東名冊的股東均有權出席是次臨時股東會並於會上投票。如欲出席臨時股東會並於會上投票的H股股東，須於2025年9月22日（星期一）下午4時30分前將所有股份過戶文件連同有關H股股票送交本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪）。 承董事會命 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司 董事長 焦承堯 中國，鄭州，2025年9月8日 於本通告日期，本公司執行董事為焦承堯先生、賈浩先生、孟賀超先生及李開順先生；非執行董事為崔凱先生；而獨立非執行董事為程驚雷先生、季豐先生、方遠先生及姚?秋女士。 註： (1) 臨時股東會上的各項議案，均會按照香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的規定，以投票方式表決，表決結果將會按照上市規則的規定登載於香聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zmj.com)。 (2) 凡有權出席臨時股東會及於會上投票的股東，均可委派一位或多位人士代其出席會議及投票。受委任代表無須為本公司股東。如委派的代表多於一人，委派代表時應註明每名受託人所代表的股份數目及類別。 (3) 股東須以書面形式委任代表，由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署；如股東為公司，代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委任的代理人簽署。如代表委任表格由股東的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證。H股股東必須於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前將上述文件送達H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。本公司股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席大會，並於會上投票，而委任代表的文書將視為失效。 (5) 如股東委派代表出席臨時股東會，該代表須出示其身份證明文件及委任或其法律代表已簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。如法人股東代表出席臨時股東會，該代表必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法人股東發出的經公證的授權文件副本。 (6) 臨時股東會預計需時半天，股東（親身或委派的代表）出席臨時股東會的交通和食宿及其他費用自理。 (7) 本公司的聯繫方式如下： 地址： 中國河南自貿試驗區鄭州片區（經開）第九大街167號 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司 郵政編碼： 450016 電話： 86-371-67891199 聯絡人： 習志朋先生 傳真： 86-371-67891000 中财网
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