[收购]长龄液压(605389):江苏长龄液压股份有限公司关于控股股东、实际控制人股份协议转让价格暨要约收购价格除息调整
江苏长龄液压股份有限公司 关于控股股东、实际控制人股份协议转让价格暨要约收购价格除 息调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、本次交易概述 2025年7月10日，江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人夏继发、夏泽民与无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）（现已更名为“无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）”，以下简称“核芯听涛”）签订《股份转让协议》，夏继发、夏泽民将所持有上市公司股份合计36,007,360股（占上市公司股份比例为24.99%）转让给核芯听涛，其中：夏继发将所持26,209,439股股份（占上市公司股份比例为18.19%）转让给核芯听涛；夏泽民将所持9,797,921股股份（占上市公司股份比例为6.80%）转让给核芯听涛。 同日，夏继发与江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄联双盈”）签订《股份转让协议》，夏继发将所持有上市公司股份合计7,204,354股（占上市公司股份比例为5.00%）转让给澄联双盈。 根据《股份转让协议》的约定，无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯破浪”）拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向长龄液压除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出部分要约收购长龄液压17,290,448股股份（占上市公司股份比例为12.00%）。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海浩龙”）承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约。本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈以协议转让方式收购夏继发、夏继民持有的长龄液压43,211,714股股份为前提。夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 2025年7月31日，夏继发、夏泽民与核芯听涛、夏继发与澄联双盈分别签署了《补充协议》，根据《补充协议》约定，自《补充协议》签订日至标的股份交割日期间，上市公司如发生现金分红、派息等除息事项，本次交易标的股份转让价款、每股价格将做相应调整，标的股份转让数量不变。 具体内容详见公司分别于2025年7月11日、2025年8月1日在指定信息 披露媒体披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-027）、《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要（更新稿）的提示性公告》（公告编号：2025-031）、《江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）》等相关公告。 二、本次调整协议转让价格的情况 公司于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于2025年8月19日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 权益分派股权登记日为：2025年9月1日，除权除息日为：2025年9月2日。具体内容详见公司于2025年8月27日披露的《江苏长龄液压股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-037）。 截至本公告披露日，上述权益分派事项已实施完毕。 结合公司已实施的权益分派事项，根据夏继发、夏泽民与核芯听涛签订的《股份转让协议》《补充协议》，夏继发与澄联双盈签订的《股份转让协议》《补充协议》约定的内容，2025年9月8日，夏继发、夏泽民与核芯听涛、夏继发与澄联双盈分别签订了《补充协议三》，对本次交易价格进行了调整，主要内容如下： （一）夏继发、夏泽民与核芯听涛签订的《补充协议三》主要内容：转让方一：夏继发 转让方二：夏泽民 受让方：无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙） 1. 原协议第1.7条修改为： 交易总价款、股份转让价款：指受让方本次交易中需向转让方支付的全部交易价款，为人民币1,223,170,019.20元。 2. 原协议第3.1条修改为： 标的股份的转让价款：本协议转让方转让上市公司股份36,007,360股（占上市公司股份比例为24.99%）的交易总价款合计为1,223,170,019.20元（大写：人民币壹拾贰亿贰仟叁佰壹拾柒万壹拾玖元贰角），每股价格为33.97元。各转让方应转让股份数量、转让比例及收取的股份转让价款详见《补充协议三》附件。 3. 原协议第4.3条修改为： 经各方协商，本次交易的股份转让价款按以下方式支付： (1)定金：本协议签订后3日内，受让方向转让方指定账户支付本次交易的定金人民币61,914,655.52元。 (2)第一期股份转让款：本次交易全部满足本协议第4.1条约定的交割条件后3日内，受让方向转让方支付合计人民币733,902,011.52元（含受让方已支付的定金合计人民币61,914,655.52元，该定金转为第一期股份转让款）。 (3)第二期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后30日内，受让方向转让方支付合计人民币244,634,003.84元。 (4)第三期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后90日内，受让方向转让方支付剩余交易价款合计人民币244,634,003.84元。 本协议交易各方均按比例相应支付或收取各期交易价款，具体各期价款收付金额详见《补充协议三》附件。 4. 鉴于上市公司实施本次权益分派，除本次交易外，受让方的一致行动人无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）拟通过部分要约收购的方式取得上市公司股份17,290,448股（占上市公司股份比例为12%），各方同意原协议第2.4条约定的要约价格相应调整为35.82元/股。原协议第2.4条的其他约定保持不变。 如相关法律法规或证券监管部门对上述要约价格另有其他规定或不同意见的，各方同意按相关法律法规或证券监管部门的规定或意见执行。 （二）夏继发与澄联双盈签订的《补充协议三》主要内容： 转让方：夏继发 受让方：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙） 1. 原协议第1.5条修改为： 交易总价款、股份转让价款：指受让方本次交易中需向转让方支付的全部交易价款，为人民币244,731,905.38元。 2. 原协议第3.1条修改为： 标的股份的转让价款：本协议转让方转让上市公司股份7,204,354股（占上市公司股份比例为5%）的交易总价款合计为244,731,905.38元（大写：人民币贰亿肆仟肆佰柒拾叁万壹仟玖佰零伍元叁角捌分），每股价格为33.97元。 3. 原协议第4.3条修改为： 经双方协商，本次交易的股份转让价款按以下方式支付： (1) 定金：本协议签订后3日内，受让方向转让方指定账户支付本次交易的定金人民币12,387,886.70元。 (2)第一期股份转让款：本次交易全部满足本协议第4.1条约定的交割条件后3日内，受让方向转让方支付合计人民币146,839,143.23元（含受让方已支付的定金合计人民币12,387,886.70元，该定金转为第一期股份转让款）。 (3)第二期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后30日内，受让方向转让方支付合计人民币48,946,381.08元。 (4)第三期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后90日内，受让方向转让方支付剩余交易价款合计人民币48,946,381.08元。 三、其他说明 本次协议转让事项正在办理过程中，尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏长龄液压股份有限公司 董 事 会 2025年9月9日 中财网
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