*ST海钦(600753):海钦股份子公司管理制度
子公司管理制度 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条为规范福建海钦能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理监督，完善内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》及《福建海钦能源集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称子公司是公司依法投资设立的具有独立法人资格的企业，包括全资子公司和控股子公司。 （一）全资子公司：公司投资且持股比例为100%的企业； （二）控股子公司：公司投资且持股比例在50%以上的企业；或公司投资且持股比例未达50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够对其实施控制的企业。 第三条子公司应在公司总体战略目标框架下，依据《公司法》及有关法律法规独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督等工作。 第四条本制度适用于公司及子公司。公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员（以下简称“派出人员”）应当严格遵守本制度，并对本制度的有效执行负责。 第二章 法人治理 第五条子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范运作。子公司应依法律、法规、规范性文件的规定制定章程，设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。子公司不设监事会（或监事）的，可以按照其公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会（或监事）的职权。 第六条子公司拟召开股东会、董事会、监事会的，须在会议召开前5日将会议通知和会议议案报送公司董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否需履行公司相应的审批程序和信息披露义务。 子公司召开股东会时，公司董事长或其授权委托的人员可以作为股东代表参加会议。子公司召开董事会、监事会的，派出人员应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。 第七条子公司董事、监事和高级管理人员的设置与任期由子公司章程规定，公司依据子公司章程行使股东权利，向子公司委派或推荐派出人员。公司可根据需要，在履行相应批准程序后，对任期内的派出人员进行调整。 第八条公司向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员的程序：1、公司人力资源部会同董事会办公室，按照《公司法》等相关规定，确定派出人员的初步人选； 2、按照决策权限，公司履行相应的审批程序确定派出人员的候选人；3、公司董事会办公室起草并发出正式委派或推荐派出人员的公文； 4、子公司履行相应审批程序后，公司派出人员正式履职。 第九条公司派出人员具有以下职责： 1、依法行使董事、监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任； 2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作； 3、协调公司与子公司间的有关工作，保证公司总体战略及子公司决议事项的贯彻执行； 4、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；5、定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告任职子公司的重大事项； 6、就提交子公司股东会、董事会、监事会审议的事项，按本制度及时报送公司董事会办公室后，与公司相应部门沟通，获得公司对审议事项的决策或指示。 第十条派出人员应参加公司开展的相关培训，熟悉《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规，掌握《公司章程》等相关制度中规定的重大事项审批决策程序与信息披露义务。 第十一条派出人员在子公司任职期间，应于每一年度结束后2个月内提交年度述职报告，由公司进行年度考核。 第三章 经营与决策管理 第十二条子公司应当依据公司的总体战略，制定经营及发展规划，履行相应审批程序并报公司备案后执行。 第十三条子公司应当根据公司的总体要求，编制本年度经营报告、下一年度经营计划与财务预算，履行相应审批程序并报公司备案后执行。 第十四条子公司的重大经营决策应当按照子公司章程履行相应审批程序。 若经营中出现异常或突发情况，如行业政策、市场环境或管理制度发生重大变化，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。 第十五条子公司应当按照公司规定和要求，向公司报送季度、半年度、年度经营情况。公司可根据自身总体战略规划及子公司经营计划的评估与迭代需要，要求子公司就经营情况、行业政策及市场环境等进行临时报告。 第十六条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报送公司董事会办公室，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批程序和信息披露义务。 第十七条子公司与关联方发生关联交易时，应严格按照公司《关联交易管理制度》，以市场公允为前提，在平等互利、等价交换的基础上合理确定交易价格。 第十八条子公司对外投资，应当按照子公司章程等制度履行相应审批程序。 子公司涉及重大投资的，应提前10日将重大投资的基本信息、交易方案、合同协议、知情人员等报送公司董事会办公室，履行公司相应的审批程序和信息披露义务后进行投资。 第十九条子公司的对外投资活动，适用公司《对外投资管理制度》，应履行公司对外投资审批程序。子公司应当参照公司《对外投资管理制度》，完善投资项目的内部决策程序和管理制度，对拟投资项目进行前期考察和可行性论证，加强对已投资项目的投后管理和风险管控。 第四章 财务管理 第二十条子公司应当根据自身经营生产特点和管理需要，按照《企业会计准则》等有关规定制定财务管理和会计核算的规章制度，开展财务管理和会计核算的日常工作。子公司财务部门接受公司财务负责人及财务部门的业务指导和监督。 第二十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司聘用的会计师事务所审计。 第二十二条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计应遵循公司财务会计相关的规章制度。 第二十三条子公司应每月向公司报送财务报表和相关资料，包括但不限于营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、进销存报表等。 第二十四条子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。 第二十五条子公司应当严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何关联方非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司将依法追究相关人员的责任。 第五章 信息披露管理 第二十六条子公司应当按照《信息披露管理制度》规定，及时向公司董事长、董事会秘书或董事会办公室报告重大业务、重大财务、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。在上述信息尚未公开披露前，子公司的信息知情人员负有保密义务。 第二十七条子公司对以下重大事项应当按照《信息披露管理制度》及时向公司报告： （一）购买和出售资产； （二）对外投资； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）遭到重大行政处罚； （八）公司有关信息披露的管理制度规定的其他重大事项。 第二十八条子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。 子公司应当建立信息披露与报送机制，指定信息披露对接人员。信息披露人员负责子公司相关信息披露文件与资料的管理，并按规定及时报送公司董事会办公室。 第六章 审计监督 第二十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第三十条公司审计部门负责对子公司的审计工作，审计内容包括但不限于：法人治理、经营决策、财务会计、重大投资、内部控制、单位负责人任期与离任经济责任审计及其他专项审计。 第三十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第三十二条经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司审计部门递交整改计划及整改报告。 第三十三条子公司应当提高经营和投资风险意识，建立完善风险管理制度，切实进行风险控制。 第七章 考核奖惩 第三十四条公司应对子公司建立考核和激励政策，以贯彻落实公司总体发展战略，有效调动子公司的积极性。 第三十五条子公司应建立内部绩效考核机制，根据自身实际经营情况制订相关制度，依据考核结果实施奖惩。子公司考核与奖惩方案由其管理层制定，履行其董事会批准程序并报公司备案后执行。 第三十六条子公司董事、监事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予相关人员相应处分，同时依法追究相关人员的责任。 第八章 附则 第三十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行；本制度如与国家新颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，从其规定，并及时修改。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 福建海钦能源集团股份有限公司 董事会 2025年9月8日 中财网
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