*ST海钦(600753):海钦股份关于控股股东无偿赠与股权资产暨关联交易
福建海钦能源集团股份有限公司 关于控股股东无偿赠与股权资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：福建海钦能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“受赠人”）控股股东浙江海歆能源有限责任公司（以下简称“浙江海歆”、“赠与人”）拟与公司签署《赠与协议》，将其持有的浙江亚兰特新材料制造有限公司（以下简称“亚兰特制造”或“标的公司”）51%股权无偿、无条件赠与公司（以下简称“本次赠与”或“本次受赠”）。本次受赠完成之日起，公司将持有亚兰特制造51%股权，亚兰特制造将纳入公司合并报表范围内。 ? 本次赠与的赠与人为公司控股股东，本次赠与构成关联交易。 ? 本次受赠不附任何义务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 ? 本次受赠已经公司第八届独立董事2025年第三次专门会议、第八届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 ? 截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内，公司及子公司与浙江海歆、浙江鸿基石化股份有限公司（与浙江海歆受同一实际控制人控制，以下简称“鸿基石化”）、广西天盛港务有限公司（与浙江海歆受同一实际控制人控制，以下简称“天盛港务”）进行的交易金额合计53,831.19万元（含日常关联交易33,033.37万元、财务资助及利息20,797.82万元）；过去12个月内，公司及子公司未与其他关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。 一、关联交易概述 （一）基本情况及交易目的 为进一步优化公司业务结构，推动公司高质量发展，浙江海歆拟与公司签署《赠与协议》，将其持有的亚兰特制造51%股权无偿、无条件赠与公司，公司无需支付任何对价，并不附任何义务。本次受赠完成后，公司将持有亚兰特制造51%股权，亚兰特制造将纳入公司合并报表范围内。 （二）董事会审议情况及审批程序 1、2025年9月8日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议通过了《关于控股股东无偿赠与股权资产暨关联交易的议案》。关联董事赵晨晨先生、雷安华先生、徐鹏先生、张燕女士回避表决。 2、董事会提请股东会授权董事长或由其授权他人办理与本次交易事项相关的具体事宜，包括签署《赠与协议》、办理工商变更，以及受客观因素影响导致本次交易无法实施的相关处理等，授权时间为本次赠与通过股东会审议后的12个月内。 3、本次受赠尚需提交股东会审议，关联股东回避表决。 （三）本次赠与的赠与人为公司控股股东，本次赠与构成关联交易。 （四）本次受赠不附任何义务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 （五）公司分别于2024年10月31日、2025年1月23日、8月27日召开了2024年第六次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会、2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于追加2025年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及下属子公司2025年向鸿基石化、天盛港务购买原材料及接受关联方装卸、仓储等综合劳务服务产生关联交易不含税金额共计93,800.00万元。过去12个月内，公司及下属子公司与鸿基石化、天盛港务实际发生的关联交易金额共计33,033.37万元，未超出上述预计额度。过去12个月内，浙江海歆向公司及子公司提供财务资助累计20,705.00万元，计提利息92.82万元；截至本公告披露日，公司及子公司已归还13,805.00万元本金、75.73万元利息。 除上述关联交易外，截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易，未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 浙江海歆系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、公司名称：浙江海歆能源有限责任公司 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、注册地址：浙江省嘉兴市港区东方大道365号4幢409室 4、注册资金：10,000万元人民币 5、法定代表人：钟仁海 6、成立日期：2024年2月21日 7、统一社会信用代码：91330400MADBUJEL7M 8、经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股权结构：
11、浙江海歆资信状况良好，截至本公告披露日，不存在被列为失信被执行人的情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、本次交易的标的为浙江海歆持有的亚兰特制造51%股权，交易类别为受赠资产。 2、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的公司于2025年5月13日由浙江亚兰特新材料科技有限公司（以下简称“亚兰特科技”）出资设立，亚兰特科技于2025年7月25日将标的公司100%股权转让给浙江海歆。 亚兰特科技为浙江海歆关联方鸿基石化的子公司，于2012年11月1日设立，经营范围包括改性塑料、合成材料、医用口罩、橡胶制品等研发、生产与销售。 本次赠与前，标的公司通过向亚兰特科技购买部分设备、土地、房产等经营资产，引入亚兰特科技部分生产经营人员，承接了亚兰特科技改性塑料与合成材料的研发、生产与销售业务。标的公司向亚兰特科技购买的部分设备、土地系亚兰特科技在经营过程中购买取得，嘉兴求真房地产资产评估有限公司（以下简称“求真评估”）根据上述经营资产的使用年限与当前情况进行了资产评估，评估价值为10,178.22万元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，若公司2025年度经审计利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额时，应当扣除标的公司2025年度实现的营业收入。 4、亚兰特制造资信状况良好，截至本公告披露日，不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）交易标的基本情况 1、公司名称：浙江亚兰特新材料制造有限公司 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地址：浙江省嘉兴市港区乍浦镇东方大道365号内4幢103室 4、注册资本：10,200万元 5、法定代表人：刘海龙 6、成立日期：2025年5月13日 7、统一社会信用代码：91330400MAEJLNME1K 8、经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；生物化工产品技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；非居住房地产租赁；储能技术服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、标的公司主要财务指标 单位：元
10、标的公司增资与评估情况 标的公司于2025年5月13日由亚兰特科技出资设立，注册资本8,000万元。 2025年6月30日，标的公司增加注册资本2,200万元，均由亚兰特科技出资实缴。 根据求真评估出具的《浙江亚兰特新材料科技有限公司资产转让价值咨询资产评估报告》（求真资评[2025]037号），以2025年4月30日为基准日，采用成本法评估，标的公司向亚兰特科技购买的机器设备、房屋建（构）筑物和土地使用权的评估价值为10,178.22万元。 11、本次交易前后亚兰特制造股权结构
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕16139号），以2025年7月31日为审计基准日，亚兰特制造净资产为88,148,470.42元。 为充分支持公司业务发展，优化公司业务结构，提升公司主营业务盈利水平，浙江海歆拟将其持有的亚兰特制造51%股权无偿赠与公司，交易金额为0元，并不附任何义务，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 五、关联交易合同的主要内容 （一）合同签署各方 甲方：福建海钦能源集团股份有限公司（“受赠方”）； 乙方：浙江海歆能源有限责任公司（“赠与方”）； 丙方：浙江亚兰特新材料制造有限公司（“标的公司”）。 （二）合同主要内容 1.本次赠与资产 1.1本次拟赠与的标的为赠与方持有的标的公司51%股权。 2.本次赠与方案 2.1赠与方拟将标的资产无偿赠与上市公司，本次赠与对受赠方及标的公司不附带任何条件和义务。 3.本次赠与生效条件 3.1协议经各方单位盖章、法定代表人或授权代表签字或盖章后成立，在经各方的董事会、股东会或其他权力机构审议通过后生效。 4.本次赠与资产交割 4.1自本协议生效之日起的30日内，标的公司的新公司章程及新的董事会成员、监事会成员应完成在主管市场监督管理部门备案，赠与方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务（如涉及）变更登记等一切相关手续。工商变更登记事项办理完成之日即视为本次标的资产的交割日。 5.陈述、保证及承诺 5.1赠与方向受赠方作出如下陈述、保证及承诺： （1）赠与方赠与资产来源合法，并未侵犯任何人的任何合法权益，且不会与任何第三方产生争议。否则，一旦发生任何第三方因此而向受赠方提出任何索偿要求，则由赠与方承担，且不影响本次赠与效力。 （2）赠与方拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下义务所必需的各项企业行为，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；（3）赠与方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（a）不会违反任何可适用法律；（b）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其他文件；（c）不会违反其公司章程，或构成该等公司章程项下的违约事件；（d）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（e）不会构成对任何第三方合法权益的侵害。 （4）标的公司注册资本已经依照标的公司章程约定全部足额缴纳，不存在出资不实、虚假出资及抽逃出资的情形。赠与方取得标的公司股权所使用的资金为其合法自有资金，不存在代任何第三方持有股权的情形，赠与方合法享有标的公司的股东权益。 （5）本协议生效后，赠与方不得以任何理由要求撤销本次赠与或要求将标的资产再次变更登记至赠与方名下。 6.过渡期安排 6.1过渡期为自本协议签订日至交割日期间。过渡期赠与方应确保标的公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行。各方一致同意，标的资产在过渡期产生的利润或资产增值归属于受赠方，在过渡期产生的亏损或资产减值归属于赠与方。如发生亏损或资产减值事项，赠与方应以相应现金向标的公司补偿该等亏损或减值。 7.税费 7.1本次赠与所产生及涉及的一切税费均由各方依据所适用法律的规定自行承担。 7.2各方为磋商、草拟、签订及执行本协议而产生的其他费用和开支（包括但不限于财务顾问费、审计费、评估费、律师费等），由各方自行承担。 8.协议的变更、终止或解除 8.1本协议的变更、修改或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。各方达成的修订或补充文件与本协议不一致时，以修订或补充文件为准。各方同意，如本协议内容与上交所或有权主管部门的最新监管意见不相符的，各方应根据上交所或有权主管部门的要求经协商一致后另行签订书面补充协议。 8.2下列任一情形发生时，本协议可以由下列主体终止或解除： 8.2.1经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议； 8.2.2如因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十(30)日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权终止本协议； 8.2.3如果赠与方或标的公司的任何陈述、保证及承诺不真实、不准确或不完整，或者赠与方或标的公司违反、或有确切证据表明即将违反任何约定，上市公司有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议。 9.法律适用与争议解决 9.1本协议的订立、效力、解释、履行、变更、违约责任、争议的解决等，均适用中国法律。 9.2凡因签订或履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应通过友好协商解决；本协议任何一方认为协商不足以解决前述争议或纠纷的，均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用该会当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。 10.违约责任 10.1任何一方违反本协议而给其他方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能履行或给其他方造成损失的，违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿其他方的全部实际损失。 11.不可抗力 11.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署之日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论是否宣战)以及国家法律、政策的调整。 11.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 11.3任何一方由于受到本协议第11.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下义务的，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十(30)日或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 12.保密条款 12.1鉴于受赠方系一家上市公司，各方同意，与本次赠与有关的信息（包括但不限于本协议的签订、本协议的内容、本次赠与的进展情况等）首先应由上市公司依照中国法律的规定或要求在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告。在上市公司披露公告之前，各方应当承担保密义务，除因履行必要的报批程序而向政府有关主管部门披露或向各自聘请的中介机构和内部决策机构和项目成员披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开或向与本次赠与无关的任何第三方泄漏与本次赠与有关的任何信息，不得擅自接受媒体采访，不得擅自发表或许可第三方发表任何与本次赠与有关的公告、新闻报道或类似文件。 12.2各方对本次赠与的相关信息（包括但不限于关于本次赠与进程的信息以及各方为促成本次赠与而以书面或口头方式向协议其他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）均属于保密信息，各方负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次赠与所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。 12.3本条所述的保密义务不适用于下列情况： 12.3.1保密信息已经成为公开信息，且该信息成为公开信息不是因为信息的披露方或接收方违反保密义务而导致； 12.3.2接收方在获得信息前其已经合法掌握的资料； 12.3.3对有管辖权的司法机关、行政主管机关和/或监管机构依法律、行政法规、部门规章或业务规则的规定要求申报、提供、披露有关信息的。 12.4不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次受赠的标的公司亚兰特制造主营改性塑料与合成材料的研发、生产与销售，属于聚丙烯产业链下游。近年来，我国塑料产业凭借产业集群与技术进步，实现量质齐升。塑料通过改性可以显著提升性能，从而拓展更大的应用范围。据中商产业研究院数据，2023年，我国改性塑料产量预计为3,421万吨，塑料改性化率已升至26.83%，但距全球主要发达国家水平仍有提升空间。随着国民对食品级、医疗级等高端、安全、环保产品的需求日益提升，以及家电出口与消费量的扩大、汽车轻量化的发展趋势确立，改性塑料的传统应用领域得以持续拓展，高性能改性塑料的需求得以不断增加。同时，随着新兴产业的设备设施对材料轻量化、高强度、耐热性等功能提出了更高要求，也为改性塑料开辟大量新兴应用场景。 本次受赠有利于公司提升经营发展质量，进一步优化主营业务结构，拓展改性塑料等化工新材料业务，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。未来公司将逐步拓展聚丙烯产业链下游的业务范畴，提升高质量发展水平和抗风险能力，回报广大中小投资者。公司本次受赠的会计处理及对公司的影响，最终以审计结果为准。 （二）本次受赠资产不涉及管理层变动、人员安置等情况。 （三）本次受赠后，公司将增加向关联方的原材料采购，采购金额在公司日常关联交易预计的额度内。 （四）本次受赠资产不会产生有重大不利影响的同业竞争情形。 （五）截至本公告披露日，亚兰特制造不存在对外担保、委托理财的情形。 （六）不存在因本次受赠资产导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 （七）本次受赠资产事项尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次受赠资产事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事审议情况 本次受赠资产事项在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过，会议表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议审核意见：（1）公司本次受赠资产无需支付任何对价且不附加任何条件和义务，有利于提升公司经营发展质量，不存在损害公司和股东利益的情形。（2）根据《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定，在审议该事项时，关联董事应回避表决。 （二）董事会表决情况和关联董事回避情况 2025年9月8日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议通过了《关于控股股东无偿赠与股权资产暨关联交易的议案》，关联董事赵晨晨先生、雷安华先生、徐鹏先生、张燕女士回避表决。本次受赠尚需提交股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与浙江海歆、鸿基石化发生的关联交易（不含本次）如下： 1、过去12个月内，浙江海歆向公司提供的财务资助累计20,705.00万元，计提利息92.82万元；截至本公告披露日，公司及子公司已归还13,805.00万元本金、75.73万元利息。 2、2024年10月，公司与鸿基石化签订了1年期的办公楼租赁协议，根据市场价格，年租金约为91.92万元，为支持公司发展，鸿基石化免收该笔租赁费用。 特此公告。 福建海钦能源集团股份有限公司 董事会 二〇二五年九月九日 中财网
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