金牛化工(600722):金牛化工董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年9月修订） 第一章总 则 第一条 为规范河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事会运作程序和决策行为，保证依法行使权力，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《中国共产党章程》及《河北金牛化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。 第三条 董事会议事原则： （一）依法议事的原则； （二）权责统一的原则； （三）维护股东合法权益的原则。 第四条 本规则适用于公司董事会及其全体成员。 第二章 董事会的职权 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意 见。 第三章 董事长和董事的职权 第七条 董事长为公司的法定代表人，主持董事会全面工作。 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十条 董事依法享有下列职权： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据公司章程规定、工作分工或董事会的委托，行使被赋 予的职权； （三）副董事长协助董事长工作。 第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董 事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任生效或者任期届满后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条 董事应遵守本议事规则，忠实履行义务，维护公司利 益，对公司负有诚信、忠实、勤勉的义务，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得从事损害公司利益的活动。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第四章 董事会工作机构 第十六条 公司董事会办公室为董事会常设办事机构。 董事会办公室负责董事会会议筹备，办理董事会和董事长交办的 各项事务；配合董事会专门委员会的工作，并为其提供服务；负责董事会的对外联络工作，联系各子公司的董事会；负责管理董事会的有关文件资料；负责对董事会决议落实情况进行调查、追踪、反馈及督办；按照监管部门要求披露公司信息。 第十七条 公司设董事会秘书1人。董事会秘书列席董事会会 议，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书为履 行职责，有权要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。 第十八条 董事会中设置战略与ESG委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会、全面风险管理委员会5个专门委员会，对董事会的重要事项进行研究讨论和咨询，提出审议意见或建议，供董事会决策时参考。 （一）战略与ESG委员会 战略与ESG委员会由董事长任主任委员（召集人）。委员会主 要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重要投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对公司ESG相关的策略、 规划及重大决策等进行研究并提出建议；关注对公司业务有重大影响的ESG事项，监督ESG事项年度履责情况，并提出建议；审阅公司 年度ESG报告并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议；对以上事项的实施情况进行检查；董事会授权的其他事宜。 （二）提名委员会 提名委员会由独立董事担任主任委员（召集人）。委员会主要职 责：对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议； 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议；研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议；对提名或者任免董事、聘任、或者解聘高级管理人员、及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 （三）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员（召集人）。委员会 主要职责：主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；就以下事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，以及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；董事会授权的其他事 宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 （四）审计委员会 审计委员会由专业会计人士的独立董事担任主任委员（召集人）。 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，内部审计与外部审计之间的协调沟通等事项。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告； 2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； 5.法律法规、本所相关规定及公司章程规定及公司董事会授予的 其他事项。 （五）全面风险管理委员会 全面风险管理委员会主任（召集人）由董事长或外部董事担任。 委员会的主要职责权限：审议全面风险管理组织机构设置及其职责方案；审议全面风险管理策略和重大风险分解方案；审议重大决策、重大事件和重要业务流程的风险判断标准；审议企业风险评估报告；董事会授权的其他事项。 第十九条 专门委员会的工作制度： （一）专门委员会由主任委员负责开展工作，符合规定的前提下， 董事可在多个委员会中任职。 （二）专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一 切提议或建议均需通过董事会审议并形成决议后方可有效。 （三）经董事会同意，专门委员会可聘请中介机构为其提供专业 意见，费用由公司支付。 （四）公司制定专门委员会的具体工作细则，经董事会同意后实 施。 第五章 董事会议案 第二十一条 董事会提案需符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵 触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，各专门委员会 应先行审议。 第二十二条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第二十三条 临时会议的提案 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持 有公司10%以上股份的股东、审计委员会在其提议召开临时董事会时 可以提出临时董事会议案。 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者 直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集 董事会会议并主持会议。 第六章 董事会会议 第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。根据工作需要可随时召开董事会临时会议。 有下列情形之一的，董事会召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议召开时； （二）三分之一以上董事联名提议召开时； （三）审计委员会提议召开时； （四）公司章程规定的其他情形。 第二十六条 董事会会议的筹备在董事长领导下进行，由董事会 秘书具体负责。 第二十七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第二十八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十 日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第5日为送达日期；以电子邮件方式送出的，发送成 功的当日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。 第二十九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期； （五）其他董事表决所必需的会议材料。 口头会议通知至少应包括上述第（一）至（四）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第三十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理 人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当 及时收集董事的表决票进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十九条 决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体 董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 第四十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表 决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。 第四十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第四十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要 进行全程录音。 第四十六条 会议记录 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会 议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对 会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第四十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不短于十年。 第七章附则 第五十二条 本规则未尽事宜，依照《公司法》和公司章程等 执行。 第五十三条 有下列情形之一的，应当在该情形发生后及时召 开董事会修订本议事规则： （一）国家有关法律法规或规范性文件修改，本议事规则规定 的事项与之抵触时； （二）公司章程修改后，本议事规则与之抵触时； （三）董事会决定修改本议事规则时。 第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十五条 本规则由公司董事会制订，报公司股东会批准后 生效，修改时亦同。 河北金牛化工股份有限公司 二○二五年九月九日 中财网
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