英诺特(688253):2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年9月15日 北京英诺特生物技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料目录 2025年第一次临时股东大会会议须知......................................................................3 2025 ......................................................................5年第一次临时股东大会会议议程 2025年第一次临时股东大会会议议案......................................................................8 议案一：关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》并办理工商登记的议案.................................................................................................................8 议案二：关于修订及新增部分公司制度的议案.................................................9议案三：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案...............................................................................................................................10 议案四：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...............................................................................................................................11 议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案...............................................................................................12 议案六：关于购买董监高责任险的议案...........................................................14议案七：关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目及募投项目延期的议案...........................................................................................................................15 北京英诺特生物技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会如期、顺利召开，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《北京英诺特生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京英诺特生物技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）特制定本会议须知： 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。 二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 六、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 七、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。 投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 十、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开20252025-042 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： ）。 北京英诺特生物技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1 2025 9 15 14 45 、现场会议时间： 年 月 日（星期一） 点 分 2、现场会议地点：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼7层会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、会议主持人：董事、总经理张秀杰女士 5、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 6、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月15日至2025年9月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议各项议案
（七）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计现场会议表决结果并合并网络投票表决结果 （九）复会，主持人宣布各项议案表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件 （十二）主持人宣布会议结束 北京英诺特生物技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一：关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》并办理工商登记的议案 各位股东及股东代表： 一、公司注册资本变更相关情况 鉴于公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记上市，公司拟变更注册资本，由人民币13,606.0816万元变更为人民币13,645.8196万元。 二、取消监事会及修订《公司章程》的具体情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《北京英诺特生物技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》相关条款进行修订。为保证后续工作的顺利开展，提请授权总经理及其安排的人员在公司股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。 具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2025-037）。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 北京英诺特生物技术股份有限公司 2025年9月15日 议案二：关于修订及新增部分公司制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和2025 国公司法》《上市公司章程指引（ 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订和新增部分公司制度。 本议案共有12项子议案，现提请股东大会对下列子议案逐一审议并表决：2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 2.03关于修订《对外担保管理办法》的议案 2.04关于修订《独立董事工作制度》的议案 2.05关于修订《关联交易管理办法》的议案 2.06关于修订《关于规范与关联方资金往来管理制度》的议案 2.07关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 2.08关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 2.09关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 2.10关于修订《对外投资管理办法》的议案 2.11关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 2.12关于新增《董事离职管理制度》的议案 具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于修订及新增部分公司制度的公告》（公告编号：2025-038）及相关制度。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 北京英诺特生物技术股份有限公司 议案三：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。 具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公2025-040 2025 告编号： ）、《 年限制性股票激励计划（草案）》。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 北京英诺特生物技术股份有限公司 2025年9月15日 议案四：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代表： 为保证公司2025年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 北京英诺特生物技术股份有限公司 2025年9月15日 议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于： 1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定本次激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4 （）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； 7 （）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理； 励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 5 、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司总经理或其授权的适当人士行使。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 北京英诺特生物技术股份有限公司 2025 9 15 年 月 日 议案六：关于购买董监高责任险的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司风险管理体系，防范运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，保障广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、监事及高级管理人员等购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。具体方案如下： 1、投保人：北京英诺特生物技术股份有限公司 2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（具体以保险合同为准） 3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以保险合同为准） 4、保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准） 5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保） 为提高决策效率，拟提请股东大会授权公司管理层及其授权人员办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。 具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025-041）。 本议案全体董事、监事回避表决，董事会、监事会无法形成有效决议，请各位股东及股东代表审议。 北京英诺特生物技术股份有限公司 2025年9月15日 议案七：关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目及募投项目延期的议案各位股东及股东代表： 为了更好地利用募集资金投资项目，提高募集资金使用效率，结合业务发展需要和未来发展规划，公司拟使用6,000万元节余募集资金投资于更为适合公司当前需求的“体外诊断产品研发项目”，同时将“体外诊断产品研发项目”达到预定可使用状态的时间延长18个月，由2025年10月调整至2027年4月。 具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目及募投项目延期的公告》（公告编号：2025-039）。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 北京英诺特生物技术股份有限公司 2025年9月15日 中财网
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