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合金投资(000633):受让控股子公司部分股权暨关联交易
| 时间：2025年09月08日 21:11:01 中财网 |
（一）关联交易的主要内容
新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”“合金投资”）于2023年6月2日披露了《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》，公司与原控股股东广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）及其他投资方湖南行必达网联科技有限公司（以下简称“湖南行必达”）、新疆志能汽车科技有限公司（以下简称“志能汽车”），共同出资设立新疆汇一智能科技有限公司（以下简称“汇一智能”），注册资本3,000万元人民币，其中公司出资1,050万元，占汇一智能注册资本的35%。广汇能源出资480万元，占汇一智能注册资本的16%，为公司一致行动人。
2023 10
年 月，汇一智能在注册资金不变，公司及广汇能源出资金额及占比
不变的情况下，股东由4家增至5家，湖南行必达出资调整为750万元，占汇一智能注册资本的25%；志能汽车出资调整为270万元，占汇一智能注册资本的9%；新进股东新疆庄安电子科技有限公司（以下简称“庄安科技”）出资450万元，占汇一智能注册资本的15%。
2024年5月22日，汇一智能股东湖南行必达与湘疆科技（新疆）有限公司（以下简称“湘疆科技”）签署《股权转让协议》，在其他股东及出资额不变情况下，将其持有的汇一智能25%的股权转让给湘疆科技。
因汇一智能现有股东志能汽车未按照约定时间履行出资义务，故拟按照其他股东出资比例，对志能汽车所持有汇一智能9%的股权进行分配，完成分配后，志能汽车不再具有汇一智能股东身份。
同时因公司后续业务发展的实际需要，公司拟协议受让汇一智能现有股东湘27.45% 16.5%
疆科技所持汇一智能 的股份、庄安科技所持汇一智能 的股份，合
计受让汇一智能43.95%的股份。交易完成后，公司将持有汇一智能82.45%股权。
本次交易中，公司与转让方不存在关联关系。广汇能源在过去十二个月内为公司控股股东，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，上市公司与关联人共同投资，通过购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，适用关联交易的相关规定。因此，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易的审议情况
公司于2025年9月8日召开第十二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事韩士发先生已予以回避表决，其余非关联董事一致同意，并获全体独立董事过半数同意，根据有关法律法规及《公司章程》等规定，本次交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）基本信息
企业名称：广汇能源股份有限公司
统一社会信用代码：9165000071296668XK
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：韩士发
注册资本：6,392,002,964元人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号
经营范围：许可项目：燃气经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；采购代理服务；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；消防器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；温室气体排放控制技术研发；煤制活性炭及其他煤炭加工。（除依法
| 科目 | 2024年 12月 31日（经审计） | 2025年 6月 30日（未审计） |
| 总资产 | 56,945,177,206.20 | 54,498,856,786.27 |
| 净资产 | 26,919,228,724.49 | 23,695,756,209.15 |
| 科目 | 2024年度（经审计） | 2025年 1-6月（未审计） |
| 营业收入 | 36,441,416,956.54 | 15,747,678,450.09 |
| 净利润 | 2,960,979,512.16 | 853,251,918.99 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，广汇能源在过去十二个月内为公司控股股东，为公司关联方。公司通过购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，适用关联交易的相关规定。因此，本次交易构成关联交易。
三、交易对方的基本情况
（一）湘疆科技基本情况
1、基本信息
企业名称：湘疆科技（新疆）有限公司
统一社会信用代码：91650500MADB78CP19
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李梁健
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：新疆哈密市伊州区高新区北部新兴产业西江路40号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；专用设备修理；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电子测量仪器销售；汽车销售；新能源原动设备制造；储能技术服务；电池销售；电机制造；智能输配电及控制设备销售；能量回收系统研发；汽车零部件及配件制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；电
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 湖南行必达网联科技有限公司 | 3,600.00 | 36.00% |
| 2 | 湖南三一物流有限责任公司 | 2,300.00 | 23.00% |
| 3 | 哈密市恒驰运输管理有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 4 | 哈密市新宝物流投资有限公司 | 800.00 | 8.00% |
| 5 | 新疆润江利坤投资建设有限公司 | 800.00 | 8.00% |
| 6 | 伊吾县城市建设投资管理有限公司 | 800.00 | 8.00% |
| 7 | 广州中豪物流科技有限公司 | 700.00 | 7.00% |
2、主要财务数据
截至2025年6月30日，湘疆科技资产总额24,627.00万元，净资产8,827.00万元；2025年1至6月实现营业收入3,838.00万元，净利润-359.00万元（以上财务数据未经审计）。
（二）庄安科技基本情况
1、基本信息
企业名称：新疆庄安电子科技有限公司
统一社会信用代码：91650106MA791H1Y4M
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：段俊生
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）高铁北二路212号陶菊园西区A座商业楼16层服务型公寓1610号
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；地震服务；环保咨询服务；环境卫生公共设施安装服务；科技中介服务；信息技术咨询服务；专用设备修理；安防设备销售；信息安全设备销售；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；电子产品销售；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服务；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；电气设备修理；电气设备销售；机械电气设备销售；互联网设备销售；软件销售；物联网设备销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；建筑材料销售；消防器材销售；医护人员防护用品零售；特种设备销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；日用品销售；塑料制品销售；日用百货销售；体育用品及器材零售；办公设备销售；文具用品零售；五金产品零售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；家用电器销售；通讯设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；煤炭及制品销售；停车场服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；消防技术服务；建设工程消防验收现场评定技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：段俊生持股比例为100%。
经查询，庄安科技不是失信被执行人。
2、主要财务数据
截至2025年6月30日，庄安科技资产总额4,665.07万元，净资产-7.89万元；2025年1至6月实现营业收入0万元，净利润-2.62万元（以上财务数据未经审计）。
四、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 持股比例 |
| 1 | 新疆合金投资股份有限公司 | 1,050万元 | 35.00% |
| 2 | 湘疆科技（新疆）有限公司 | 750万元 | 25.00% |
| 3 | 广汇能源股份有限公司 | 480万元 | 16.00% |
| 4 | 新疆庄安电子科技有限公司 | 450万元 | 15.00% |
| 5 | 新疆志能汽车科技有限公司 | 270万元 | 9.00% |
（二）主要财务数据
公司已聘请符合《证券法》规定具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）对汇一智能进行审计，大信所出具了审计基准日为2025年7月31日的《新疆汇一智能科技有限公司净资产审计报告》（以下简称“《审计报告》”）（大信专审字[2025]第12-00084号），具体财务数据如下：
单位：元
| 科目 | 2024年 12月 31日（经审计） | 2025年 7月 31日（经审计） |
| 资产总额 | 286,599,423.53 | 127,799,640.22 |
| 负债总额 | 267,549,383.82 | 109,000,396.67 |
| 净资产 | 19,050,039.71 | 18,799,243.55 |
| 科目 | 2024 年度（经审计） | 2025 1-7 年 月（经审计） |
| 营业收入 | 75,212,504.70 | 64,553,886.11 |
| 营业利润 | 6,406,173.63 | 1,973,806.44 |
| 净利润 | 5,400,039.71 | 1,754,780.44 |
本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。交易对方和交易标的均不属于失信被执行人。
五、关联交易方案及协议的主要内容
经汇一智能现有股东一致决议，因原股东志能汽车未按照约定时间履行出资义务，故拟按照其他股东出资比例，对志能汽车所持有汇一智能9%的股权进行分配，完成分配后，志能汽车不再具有汇一智能股东身份。
同时，依据大信所出具的《审计报告》，经汇一智能各股东友好协商，公司以600.00万元受让汇一智能现有股东湘疆科技所持汇一智能27.45%的股份、庄安科技所持汇一智能16.50%的股份，合计受让汇一智能43.95%的股份。受让完成后，公司合计持有汇一智能82.45%股权，并履行取得对应股权剩余部分的实缴出资义务。具体交易方案如下：
本次交易前，汇一智能股东持股情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 合金投资 | 1,050.00 | 525.00 | 35% |
| 2 | 湘疆科技 | 750.00 | 375.00 | 25% |
| 3 | 广汇能源 | 480.00 | 240.00 | 16% |
| 4 | 庄安科技 | 450.00 | 225.00 | 15% |
| 5 | 志能汽车 | 270.00 | 0.00 | 9% |
| 合计 | 3,000.00 | 1,365.00 | 100% |
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 合金投资 | 2,473.50 | 1,125.00 | 82.45% |
| 2 | 广汇能源 | 526.50 | 240.00 | 17.55% |
| 合计 | 3,000.00 | 1,365.00 | 100% |
第一期：自本次交易《股权转让协议》生效之日起十个工作日内，公司向湘疆科技、庄安科技支付50%股权转让价款，分别为187.50万元和112.50万元，共计300.00万元。
第二期：汇一智能完成工商变更登记手续后十个工作日内，公司向湘疆科技、庄安科技支付剩余50%股权转让价款，分别为187.50万元和112.50万元，共计300.00万元。
六、交易定价的政策及依据
本次受让湘疆科技、庄安科技持有的汇一智能部分股份事项，基于大信所出具的《审计报告》，定价依据是汇一智能当期财务状况及未来经营预期，经公司与汇一智能各股东共同商议，确定的交易价格。
以上相关定价均是结合标的公司实际情况协商一致的结果，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的市场定价原则，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次受让汇一智能部分股权的交易事项，将加大公司在新能源运输服务及相关领域的投入，符合公司的未来战略发展规划，有利于促进公司长远发展，符合公司的整体利益，助力公司高质量发展，进一步提升公司在新能源重卡运输领域的核心竞争力。
本次交易事项符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。汇一智能在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险与挑战。本次交易不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，2025年年初至本公告披露日，公司（含子公司）与广汇能源累计发生的各类关联交易总额为7,535.02万元。
九、独立董事专门会议意见
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致认为：公司本次受让汇一智能部分股权事项符合公司的产业战略布局。本次交易是本着平等互利的原则，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交董事会审议。
十、备查文件
1、第十二届董事会第二十三次会议决议
2、第十二届董事会第四次独立董事专门会议决议
3、股份转让协议
4、上市公司关联交易情况概述表
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二五年九月九日
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