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合金投资(000633):第十二届董事会第二十三次会议决议
| 时间：2025年09月08日 21:11:04 中财网 |
新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年9月4日以电子邮件方式发出召开公司第十二届董事会第二十三次会议通知，会议于2025年9月8日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中董事杨华强先生以通讯表决方式参会。会议由董事长韩士发先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开及参会董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举第十三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第十二届董事会任期即将届满，经公司股东提名，董事会提名委员会审查，同意柴宏亮先生、付湛辉先生、严冬梅女士、杨华强先生为公司第十三届董事会非独立董事候选人。
表决情况如下：
1.1提名柴宏亮先生为公司第十三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
1.2提名付湛辉先生为公司第十三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
1.3提名严冬梅女士为公司第十三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
1.4提名杨华强先生为公司第十三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董本项议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。公司第十三届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
2、审议通过《关于选举第十三届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第十二届董事会任期即将届满，经公司股东提名，董事会提名委员会审查，同意胡本源先生、郭金龙先生、刘文斌先生为公司第十三届董事会独立董事候选人，其中胡本源先生为会计专业人士。
2.1提名胡本源先生为公司第十三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.2提名郭金龙先生为公司第十三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.3提名刘文斌先生为公司第十三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
本项议案已经公司董事会提名委员会审议通过，独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。公司第十三届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
3、审议通过《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，同意公司变更注册地址，并对《公司章程》相关条款进行修订。
同时，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。
上述变更事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理工商变更备案等相关登记手续。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>及部分制度的公告》《公司章程》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
4.1关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4.2关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4.3关于修订《股东会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4.4关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4.5关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
董事会认为：公司受让汇一智能部分股权暨关联交易事项，为公司加大在新能源运输服务及相关领域的投入，符合公司的未来战略发展规划，有利于促进公司长远发展，符合公司的整体利益，助力公司高质量发展，进一步提升公司在新能源重卡运输领域的核心竞争力。本次交易定价原则公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
本议案构成关联交易，关联董事韩士发先生已予以回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
6、审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》
因公司日常业务发展需要，公司及控股子公司在年度议案范围外分别与关联人发生或可能发生新的关联交易事项。结合2025年已实际发生的关联交易情况，预计公司及控股子公司需新增日常关联交易额度不超过6,508万元。
本议案构成关联交易，关联董事韩士发先生已予以回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的公告》。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，2025年审计费用预计为人民币62万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2025年9月24日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东大会。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第十二届董事会第二十三次会议决议
2、2025年第一次董事会提名委员会会议决议
3、2025年第四次董事会审计委员会会议决议
4、第十二届董事会第四次独立董事专门会议决议
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二五年九月九日
中财网